役員変更登記の論点(株式会社･有限会社)
新役員の選任、既存役員の解任（首にする）や辞任（役員から辞めること）などを合わせて役員変更といいます。
簡単なようで、難しい役員変更登記。
代表者を更迭する場合や、Ｍ＆Ａに伴う役員変更登記の場合には、後日、訴訟を起こされて、登記の結果がひっくり返らないように司法書士にご用命ください。
スタッフにも良く聞かれる論点をまとめました。
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もくじ |
本人確認証明書
会社登記では、実在していない方を役員として登記することがないよう「本人確認証明書」の提出を求められます（商業登記規則61Ⅶ）。
提出が必要な場合
株式会社、一般社団法人、一般財団法人、投資法人、特定目的会社に関する以下２つの登記です。
- 設立登記
- 取締役、監査役又は執行役などの就任（再任を除く）
本人確認証明書の例
- 住民票（個人番号〔マイナンバー〕の記載されていないもの。個人番号が記載されていれば黒塗りしても登記では利用できません。）
- 戸籍の附票
- 住所が記載された住基カードのコピー
- 運転免許証の表裏のコピー
- マイナンバーカードの表面だけのコピー（個人番号〔マイナンバー〕の記載されている裏面もコピーした場合には、個人番号を黒塗りしても登記では利用できません。また、個人番号の「通知カード」は不可です。）
本人確認証明書として不適切な例
- マイナンバーカードを作るために交付される個人番号の「通知カード」は不可
- パスポート∵住所をパスポートの所持者が入力する形式だから。
運転免許証（コピー）を本人確認証明書とする場合の注意事項
法務省のサイトには、単に「裏面もコピーし，本人が『原本と相違がない。』と記載して，記名する必要があります。」とありますが、注意点は次のとおりです。
| 本人確認証明書【1】 | ||
| 免許証（表面） | ||
| 免許証（裏面）【2】 | ||
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上記は、原本と相違ありません。 令和○年○月○日【3】 佐藤大輔【4】 ㊞【5】 |
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【1】本人確認証明書に文書の表題（タイトル）は不要ですが、気になる方は「本人確認証明書」とご記入ください。
【2】裏面のコピーも必要です。
【3】上記法務省HPでは、日付を必要的記載事項としていませんが、会社としては新任役員から書類の提出を受けた日付として記載させるべきです。無くても登記は通ります。
【4】新任役員の自署又は記名（PC入力文字）である必要があります。
【5】上記法務省HPでは、押印を省略可能としていますが、会社としては新任役員から書類の提出を受けたことを後日証明できるよう新任役員が通常利用している認印を押印させるべきです。
株主総会議事録・就任承諾書への住所の記載
本人確認証明書の添付が必要な取締役について、この取締役を選任した株主総会議事録にこの取締役の住所が記載されていない場合には、別にこの取締役の就任承諾書（この取締役が住所を記載し、記名押印したもの）が必要となります。
取締役選任の場合の印鑑証明書などの添付
| 特例有限会社 |
株式会社 （取締役会非設置） |
株式会社 (取締役会設置) |
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代表取締役 選任機関 |
株主総会 | 互選 | 株主総会 | 互選 | 取締役会 |
| 新任取締役の印鑑証明書【1】 | 要 | 要 | 要 | 要 | 不要 |
| 新任取締役の就任承諾書【1】 | 実印 | 実印 | 実印 | 実印 | 認印 |
| 新任取締役の本人確認証明書 | 不要【2】 | 不要【2】 | 不要【2】 | 不要【2】 | 必要【3】 |
【1】虚無名義人が発生するのを抑止する趣旨です（商業登記規則61Ⅳ、Ⅴ）。
【2】印鑑証明書の添付が必要となる結果、印鑑証明書を本人確認証明書として使えるため（商業登記規則61Ⅶ）。
【3】商業登記規則61Ⅶ
代表取締役選任の場合の印鑑証明書などの添付
代取選任議事録に取締役全員の印鑑証明書を添付を要する(商業登記規則61Ⅳ)趣旨
現代取が知らないうちに、代表者の交代が偽造文書などで行われ、会社乗っ取りが発生することを防止する。
上記の例外（添付不要の場合）
１．会社設立の場合
２．変更前の代取が権限をもって（取締役又は監査役として）取締役会に参加しており、かつ、変更前の代取届出印を押印している場合
| 特例有限会社 |
株式会社 (取締役会非設置) |
株式会社 (取会設置) |
|||
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代表取締役 選任機関【1】 |
株主総会 | 互選 | 株主総会 | 互選 | 取締役会 |
| 定款の要否 | 不要【2】 | 必要【2】 | 不要【2】 | 必要【2】 | 不要【3】 |
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代表取締役の選定 を証する書面は何か？ |
総会議事録 | 互選書 | 総会議事録 | 互選書 | 取会議事録 |
| 新代取の印鑑証明書の要否 | 要【4】 | 要【4】 | 要【4】 | 要【4】 | 要 |
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代取選定を証する書面に 従前代取が法人実印を 押印できないとき【5】 |
全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明 |
全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明 |
全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明 |
全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明 |
全員個人実印 ＋ 個人印鑑証明 |
【1】定款で確認します。
【2】取締役会ない会社において、株主総会は、何でも決定できる機関です。よって、代表取締役を株主総会で選定している場合は、原則どおりですので、定款添付は不要です。一方、取締役の互選で選定している場合には、互選で選べることを法務局に立証するために定款添付が必要になります。
【3】取締役会設置会社では、代表取締役は取締役会で選定する必要があります。よって、定款は添付不要です。
【4】登記申請書への添付は不要ですが、印鑑届出書への添付が必要です。
【5】会社設立登記の場合には、取締役全員の実印押印義務と個人印鑑証明書添付義務は免除されています（商業登記規則61Ⅳ）
有限会社の取締役就任に印鑑証明書添付が必要な理由
有限会社の取締役就任に印鑑証明書が必要な理由を教えてください。
次のとおりです。
有限会社は、現在、会社法の規定する「株式会社」として存続しています。
（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（以下、「整備法」という。） 第2条）
▼
一部例外を除き、株式会社の規定が適用されます。
※なお、一部例外となる事項は、整備法に規定されていますが、新任取締役の印鑑証明書に関する特別な取扱いは規定されていません。
▼
新任取締役の就任登記に印鑑証明書の添付が必要であることは、 商業登記規則61条4項以下に記載されています。 有限会社は、当然に取締役会を置かない（置けない）会社であるため、4項がそのまま適用となります。
（平成29年6月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）
登記された役員の任期はいつまでか？その確認方法
現在登記されている役員の任期は何年何月何日までかは、次のように考えます。
【前提知識１：原則的任期】
役員の任期をちょうど２年としてしまうと、任期切れを起こさないためには、２年に１回、決まった日に定時株主総会を開く必要があって不便
▼
任期は、定時総会終了のときまで延長されます。
| 原則 | 短縮 | 延長 | |
| 取締役 |
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結まで(会社法331Ⅰ) |
可能 | 10年まで可【1】 |
| 監査役 |
選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する 定時株主総会の終結まで(会社法336Ⅰ) |
不可 |
10年まで可【1】 |
【1】延長できるのは、全ての株式に譲渡制限をしている会社のみ(会社336Ⅱ)
【前提知識２：補欠・増員役員の任期短縮】
役員の任期途中で、他の役員が追加されることがあります。この場合に、追加役員だけ個別に任期が進行すると不便です。
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次のような補欠増員役員の定めを定款で定めることが出来ます。
| 補欠 | 増員 | |
| 任期中に辞めた前任者の後任として選ばれる役員 | 任期中に増員された役員 | |
| 取締役 | 〇(332Ⅰ但書→定款定め不要) | 〇(332Ⅰ但書→定款の定め不要) |
| 監査役 | 〇(会社法336Ⅲ→定款の定め必要) | ×(増員監査役の任期短縮不可） |
【任期確定に必要な書類】
貴社定款
登記事項証明書
登記された役員の任期はいつまでか？組織変更を行った場合
有限会社から株式会社へ組織変更（商号変更）した会社の場合
組織変更登記申請の際、役員の改選を行わなかった場合、有限会社設立の日から起算します。
∵有限会社の取締役と、株式会社のそれとの違いは、前者には任期がないこと以外、後者と同じだからです。また、有限会社から株式会社の組織変更は、本来の組織変更ではなく、「有限会社という商号」が「株式会社という商号」に変更したという単なる商号変更として整理されているため、有限会社と株式会社との間に連続性があると説明することも可能です。
合同会社から株式会社へ組織変更した会社の場合
組織変更の日から起算します。
∵合同会社の社員が「役員+出資者」という地位にあるのに対して、株式会社の取締役は「単なる役員」であって、その法律上の地位が全く異なるからです。また、合同会社から株式会社への組織変更では、合同会社の解散と同時に、新たに株式会社が設立されるため、合同会社と株式会社の連続性が途切れていると説明することも可能です。
補欠役員の予選
会社の定款に次のような規程があることもあります。
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(補欠取締役の予選) 第〇条 補欠の取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後１０回目に開催する定時株主総会の開始の時までとする。ただし、株主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。 |
これは、上の補欠役員の任期とは違う概念です。
取締役が法定数ギリギリである場合などに、取締役が１名でも死亡・辞任などした場合、会社は株主総会を開催しなければなりません。このコストなどを排除するために、補欠役員を予選しておくのが、上記定款規程の意味です（会社法329Ⅲ）。
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原則：次の定時株主総会までしか予選の補欠取締役選任の効力はありません。
∵役員が欠けても、次の定時株主総会で選任すれば良いから。
例外：上記定款の規程をした場合は、１０回目まで効力を有する。
補欠役員（予選された補欠役員、事後選任された補欠役員）の違い
| 予選された補欠役員(会329Ⅲ) |
欠員が生じてから選任された 補欠監査役(会336Ⅲ) |
欠員が生じてから選任された 補欠取締役(会332Ⅰ但書) |
| ①法律定款で定めた員数を欠く | （「法律定款で定めた員数を欠く」ことは要件ではない） | （「法律定款で定めた員数を欠く」ことは要件ではない） |
| (定款規程は必要なし) | ①補欠監査役の任期短縮に関する定款規程があり | （定款規程は必要なし） |
| ②前任者の後任として | ②前任者の後任として | 〇前任者の後任として |
| ③あらかじめ株主総会で予選 | ③株主総会で「補欠である旨」明示して選任 | 〇株主総会で「補欠である旨」明示して選任 |
標準的な所要時間
| 業務の種類 | 期間※ |
| 役員変更登記 | 3週間 |
※打合わせ完了→書類作成→登記申請→登記完了までの期間の目安です。
司法書士の報酬・費用
- こちらに記載のない登記につきましても、全ての登記に対応可能です。記載のない場合、お問い合わせをお願いいたします。
- 手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。議事録はＡ４一通5,500円(税込)で計算しております。
- 顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。
- 代表取締役の友好的ではない交代やＭ＆Ａなどの際には、後日、議事が取消・無効などとならないよう司法書士にご用命くださいますようお願いいたします。
| 業務の種類 | 司法書士の手数料 | 実費 | |
| 役員変更 | |||
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45,100円(税込) | 11,100円（資本金1億円まで） | |
| 取締役の住所変更 | |||
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16,500円(税込) |
11,100円（資本金1億円まで） |
|
| 印鑑届出（代表取締役交代のとき） | |||
|
12,100円(税込) |
450円 |
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| 株主総会招集通知の作成・発送代行及び報告 | |||
|
33,000円(税込)～ に発送先1名様ごとに1,100円を加算 |
|||
| 株主総会シナリオ・想定問答集作成 | |||
| 55,000円(税込)～ | |||
| 株主総会立会 | |||
| 55,000円(税込)～ | |||
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