M&A・ジョイントベンチャー(合弁事業)に対する支援ＴＯＰ

私たち司法書士は、多くの銀行・税理士・弁護士から案件の紹介をうけ、売却される企業のデューデリ、譲渡契約書の作成・レビュー、クロージングへの立会、そして最後の登記まで様々な局面でお手伝いをしてきました。

一方、実行されたM&Aを後日になって目にする機会も多くあります。中には、M&A仲介会社がキッチリと仕事をしていない為、トラブルになっている事例もありました。

私たち司法書士グループは、関東・関西を中心ではありますが、多くの企業・事業主様をクライアントに有しております。さらに、M&Aを成功に導くに必要な専門家士業の人脈も豊富です。

そこで、私たち司法書士グループもM&A仲介として名乗りをあげることで、適正価格で適切なサービスを提供することができると考えています。私たちにお任せください。相手先企業様の選定から最後までお手伝いいたします。

• 他の地域の同業他社を買うことで、自社の店舗がない地域に一気に進出することができます。
• 川上・川下の企業を買うことで、新市場への展開を進めたり、業務効率化を図ることができます。
• 経営を多角化することができます。

つまり、M&Aで他社を買うことで･･･社外資源を活用して、事業拡大や業務効率化を図ることができます。

引退したいけれども・・・従業員が心配で引退できない。事業承継をしたいけれど、親族や社内には後継者がいない。

そんな場合には、社外の優秀な人に会社を継いでもらって、更に会社を大きくしてもらうことも可能です。

売手企業様は、売却で得られる資金を自社のコア事業に再度投資して、コア事業の価値を更に高めることができます。選択と集中を一気にはかることができます。

【1】契約締結での対応が中心です。

【2】会社法手続が中心です。

【3】複雑な会社法手続が中心です。以下では、特に複雑なM＆Aについてご説明します。

M＆Aの総数のうち、ほとんどが株式譲渡です（下表の利用率欄をご覧ください）。

M＆Aでは、まず株式譲渡の可能性を検討します。

1. 一部株主が売却に応じない、
2. 簿外債務の存在が疑われる、
3. 代表者の個人保証が外せそうにない場合

などにその他の方法を検討します。

【注】忘れ易いのが、不動産登記・不動産取得税や他の専門家費用で、案件により、これら費用が大きくなります。当グループでは、これら専門家費用も含めた総合見積を作成することが可能です。

提携したい企業をお知らせください。

提携先が決まっていない場合には、マッチングサービスをご利用ください。

M&A戦略やターゲット企業の決定などをお手伝いします。

自社と提携先企業の情報をご用意のうえ、ご相談ください。

提携（M＆A）計画を作成し、ご呈示いたします。この際、総費用を算出し、総合見積として提出いたします。ご依頼いただける場合には、アドバイザリー契約を締結いただきます。

提携に関して合意した基本的内容（買収形態など）の文書を作成します。

買手が独占交渉権を持つ期間などについても定めます。

ただし、通常は法的拘束力を持たせません。

秘密保持契約書（NDA）を締結することも多いです。

対象企業から提出していただいた資料を丹念に調査し、問題点がないか、問題点がある場合には改善方法などを検討し、買手企業に報告します。

調査結果によっては、当初予定していた、買収価格の変更、提携（買収）方法の変更（最悪の場合には買収の断念）を検討することも必要です。

提携先企業と提携内容について交渉を行ないます。

提携（M＆A）の詳細を決めた契約書を作成します。

提携先企業も合意した提携計画に基づき実行します。

司法書士が売買の前提条件が全て充されているかをチェックし、前提条件が整っていれば、お知らせしますので、売買代金の授受を行ないます。

当グループ所属事務所が承るサービスは次の三種類です。

但し、一つの案件で、❶と❷を両方お請けすることは出来ません。

❶は契約を成約させるべく動く立場であり、

❷は治癒出来ない傷があれば契約を結ばないことを貴社に進言すべき立場で、

相容れないからです。 

お話しをいただいてから、最終取引の実行、登記の日までの所要時間は、次のとおりです。

手続きによっては、関係書類の事後備置が必要ですが、この期間は含まれておりません。

Ｍ＆Ａに関して発生する司法書士報酬は、次の３種類ございます。

※ 顧問契約、従業員支援プログラム（EAP）を締結いただいている場合、割引きがございます。

M&Aを完了させた報酬として、売手企業様・買手企業様それぞれから、次の報酬を頂戴いたします。

ただし、売主様ご自身が、既に買主様を見つけている場合、成功報酬を折半していただきます。

【1】売買価格とは、株式譲渡価格に、代表取締役の退職金として受領する金員などM&Aに関連して売主側が受け取る金員の合計金額です。

弁護士などが関与せず、法的なチェックが完了していない場合には、買収対象企業に法的な問題がないかをチェックして買手に報告し、買収対象企業に是正をうながします。

※ 顧問契約、従業員支援プログラム（EAP）を締結いただいている場合、割引きがございます。

すでに買収対象企業に関する法的なチェックを完了し、買収方法も検討が完了している場合には、実行手続きをお手伝いします。

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【1】株式譲渡契約書作成、株主名簿管理ファイル作成などの報酬としていただきます。

【2】事業譲渡契約書作成、譲渡資産の対抗要件具備などの報酬としていただきます。

【3】最終残代金の支払日に、司法書士が売手・買手と同席し、残代金支払いの前提条件が、成就しているかを確認し、成就していれば残代金の支払いを促す業務です。

Ｑ．会社を持ちたい（増やしたい）が、①自分で新規設立するか、②既存会社を買い取るのか、どちらが良いでしょうか？

①ご自分で新規設立する場合と、②既存会社を買い取る場合を並べて比較すると次のようになります。

買収には、時間を買うことが出来るという大きなメリットがありますが、買収するか新規設立するかは、始めたいお商売と、買収先企業の内容によります。そして、買収可否の判断は、専門的で難しいです。

よって、ご自身でご判断されるのではなく、是非、当グループにご相談ください。

	自分で新規設立	既存会社を買取り
歴史	一から自分で	長い歴史のある会社であれば引き継げる。
顧客	一から自分で	良い顧客がいる会社であれば、良い顧客を引き継げるかもしれない。【１】
商圏	一から自分で	良い商圏を押えている優良企業であれば引き継げる。
時間	一から自分で構築していくので、時間短縮できない。	人の商売を引き継ぐことで時間短縮ができる（時間を買う）。
法的リスク	なし	どういう買収方法をとるかで様々です。 簿外債務などのリスクがある。 経営上、不要な資産を引き継ぐこともある。
設立買収の司法書士報酬と実費	３５万円ほど ※　類似商号調査を含む。	どういう買収方法をとるかで様々 株式譲渡：１０万円～【２】 吸収合併：７０万円～【２】【３】 新設分割：６０万円～【２】【３】 吸収分割：９０万円～【２】【３】 事業譲渡：２０万円～【２】【３】 株式交換：６０万円～【２】

【１】既存会社が、顧客との間の契約書にアウトオブコントロール条項（Ｍ＆Ａなどで支配者に変更があったときには、取引を中止する旨の条項）を入れている場合には、引き継げないこともあります。

【２】譲渡側の権利義務関係を法的にチェックする（いわゆる「法務デューデリ」）費用は含まれておりません。法務デューデリもご希望の場合には、別途見積を作成いたします（作業量・難易度により決定いたします）。

【３】会社登記のみの費用です。 合併で消滅する会社／会社分割で分割される会社／譲渡する会社が不動産・自動車などを所有している場合、不動産登記などの名義変更手続が必要になり、この費用は表には含まれておりません。 株式譲渡、株式交換の場合には、通常、名義変更手続は必要ありません。

【４】買収スキームのうち、株式譲渡・新設分割以外は、法人格を生みません。 合併・吸収分割・交換は、買主に法人格があることが前提です。

（令和元年８月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．合併する場合の最短期間はどれ位でしょうか？

合併手続でもっとも期間がかかるのは、債権者を保護するための官報公告です。だいたいの所要期間を図にすると次のとおりです。

掲載申込

▼3週間

官報掲載

▼1か月間

債権者が合併に異議を述べることができる期間終了＝登記申請可能

▼2～3週間

登記完了

よって、ご依頼から商業登記完了まで3か月程度を要します。

また、合併される（消滅する）会社が不動産を保有している場合、存続する会社に名義変更が必要ですので、追加で２～３週間必要となります。

（平29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）