株式譲渡承認請求への対応（株式譲渡制限会社における譲渡とその承認手続）

株式譲渡制限会社における譲渡とその承認の手続は、とても複雑で、期限も短かく設定されています。全体の流れを完璧に把握して、間違いなく手続を実施する必要があります。

なお、こちらでは、会社支配権にまで影響を及ぼさない株式譲渡についてご説明します。

会社支配権に影響を及ぼす株式譲渡はコチラ（Ｍ＆Ａ・企業間提携）をご参照ください。

当グループでは、頻繁にM＆Aのスキーム構築、契約書作成、実行立会いを行なっておりますので、会社の経営権に影響を与えない小規模な株式譲渡は、十分ご安心いただけます。

株式譲渡に必要な全ての書類（株式譲渡契約書、株式譲渡承認請求書、同承認（通知）書、株式売買代金領収書、名義書換請求書、株主名簿、同記載事項証明書）を作成可能です。 

また、貴社のご都合により、カスタマイズも可能。

「そんな事まで、考えてくれたんですね。ありがとう」そう言っていただけることを喜びにしています。

以下のフローでは、株券不発行会社、株式譲渡制限のある会社、取締役会のある会社、監査役に業務監査権限もある会社を想定しています。

１.（株主から会社へ）株式譲渡承認請求 　　

株主から会社に対して、株式を新株主に売って良いか許可を求める手続です。 詳しく

上場していない会社のほとんどは、登記簿に「当会社の株式を譲渡するには、当会社（取締役会や株主総会）の承認を要する」旨記載されています（会社法１３８）。この承認を求める手続です。

会社が新株主を審査し、新株主を株主として迎えて良いか否か（会社にとって不都合な方ではないか）を話し合います（会社法139）。上場していない会社のほとんどは、登記簿に「当会社の株式を譲渡するには、当会社（取締役会や株主総会）の承認を要する」旨記載されています。この承認を求める手続です。

会社は譲渡を承認しないときには、株式を買い取る必要があります（会社法140）。

承認請求から２週間内に会社は譲渡を承認するか、しないか回答しないときなどには、株式譲渡を承認したことになります（会社法145）ので、注意が必要です。【1】

※　譲渡承認機関が「株主総会」である場合においては、株主総会の普通決議で承認します。

３.（会社から株主へ）株式譲渡を承認する旨を通知 　　

株式譲渡を承認する場合には、株主に対してその旨通知します（会社法１３９Ⅱ）

４.（株主と新株主）株式譲渡契約を締結・株式売買代金支払い 　　

契約書を作成し、売買代金を支払います。失敗するとお金は払ったのに、株主になれていないなどということもありえます。契約書作成と代金支払いの際には、司法書士に立会いを要請されることをオススメします。 詳しく

会社としては、株主同士がトラブルにならないよう株式譲渡契約書のフォーマットを用意しておくべきです。

５.（株主から会社へ）株主名簿書換請求・株主名簿記載事項証明書の交付請求 　　

株主から会社に対して、株主が変わった旨を報告し（会社法１３３条）、自分が株主であることの証明書を発行してもらいます（会社法１４９条）。 詳しく

株式譲渡は、株主名簿に名前が載らない限り、株式会社や第三者に対抗できません。つまり、議決権を行使出来なかったり、配当を貰えなかったり、第三者に株式を二重譲渡されてしまったり・・・忘れずすべき手続です。

６.（会社から新株主へ）株主名簿記載事項証明書を交付 　　

会社は株主名簿に法律に定められた事項をすべて記載し、その内容を証明した記載事項証明書を新株主に交付します（会社法１４９条）。 詳しく

 

【1】会社が株式譲渡を承認したものとみなされる場合（会社法145、会社法施行規則26）は次の５つの場合です。ただし、株式会社と譲渡等承認請求者との間で（買い取りなどの協議が進むなどして）別段の合意があるときには、承認したとみなされることはありません。 

1. 株主又は株式取得者からの株式譲渡承認請求の日から2週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、株式会社が「株式譲渡を承認するか拒否するか」を通知しなかった場合（会145①）
2. 株式会社が株式譲渡を承認するか拒否するかを通知した日から40日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、株式会社が「株式を買い取る旨、買い取る株式の数」を通知しなかった場合で、なおかつ、株式会社が株式譲渡を承認するか拒否するかを通知した日から10日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、指定買取人が「指定買取人として指定を受けた旨、買い取る株式の数」を通知しなかった場合（会145②）
3. 株式会社が株式譲渡を承認するか拒否するかを通知した日から40日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、株式会社が「株式を買い取る旨、買い取る株式の数」を通知した場合において、当該期間内に株式会社が譲渡等承認請求者に対して株式売買代金の供託証明書を交付しなかったときで、なおかつ、株式会社が株式譲渡を承認するか拒否するかを通知した日から10日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、指定買取人が「指定買取人として指定を受けた旨、買い取る株式の数」を通知しなかった場合（会社法145③→会社法施行規則26①）
4. 株式会社が株式譲渡を承認するか拒否するかを通知した日から10日（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内に、指定買取人が「指定買取人として指定を受けた旨、買い取る株式の数」を通知した場合において、当該期間内に譲渡等承認請求者に対して株式売買代金の供託証明書を交付しなかったとき。（会社法145③→会社法施行規則26②）
5. 譲渡等承認請求者が当該株式会社又は指定買取人との間の対象株式に係る売買契約を解除した場合（会社法145③→会社法施行規則26③）

株式譲渡契約書の作成・チェックの標準所要時間は、1か月間です。

次のような基準でお願いしております。

• 弁護士のように契約金額（契約書に記載する金額）によって、司法書士報酬・手数料が増減することはありません。
• 顧問契約を締結いただいた場合、割引きがございます。
• 標準所要時間を大幅に短縮する納期でのご依頼の場合、割増料金（特急料金）5割増しを頂戴いたします。

【1】株式譲渡は支配権の移転（持株比率の大きな変動）を伴う場合とそうでない場合で契約書の内容とすべき事項が大きく変動しますので、案件に応じて、お見積もりいたします。

株式全部譲渡契約書は、M＆Aとなり、決めるべき事項が多数出て参ります。株式全部譲渡契約につきましては、コチラをご覧ください。

【2】株式譲渡と代金の交付を同じに行う場への司法書士の立ち会いをお求めの場合に立ち会い報酬を頂戴いたします。

Ｑ．株式の売買について注意すべき点を教えてください。

多数の注意点がありますが、主なものは次のとおりです。

①株式譲渡には、役所の関与がありませんので、契約書や手続の適法性を自社でチェックする必要がございます。

②株券発行会社である場合には、売買するには、株券の引渡が必要になります。会社法１２８条が「株券発行会社の株式の譲渡は、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力を生じない。株券の発行前にした譲渡は、株券発行会社に対し、その効力を生じない」と定めているからです。

③どのような会社であっても、会社に対する株主名簿の名義書換請求も必要です。

④株式譲渡制限に関する規定がある会社の場合には、定款に定められた機関（株主総会や取締役会）で譲渡承認手続が必要です。

⑤会社が、自社株を買い取るときには、財源規制があります。

⑥対税務署に対する関係では、適正な売買価格でないと、贈与税などが発生することがあります。

 

以上のとおり株式の売買には、注意すべき点が多数ございますので、ご自身でなさらずに、当グループに事前にご相談されることをオススメします（平成３１年３月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）。

Ｑ．株主が株式を売ってくれることになりました。株券がないのですが問題ありますか？

株券がない理由によります。株券がない理由とその対処方法は、次の三通りです。

 

１．株券不発行会社の場合（登記簿に「株券を発行する」との記載がない会社の場合）

株式の売買に株券は不要ですので、問題なく売買できます。

 

２．株券発行会社（登記簿に「株券を発行する」との記載がある会社）だが、株券を一度も発行していない場合

（１）株券発行会社において株式譲渡する際には、通常の流れは次のとおりです（最高裁昭和３３年１０月２４日判決）。

①譲渡人が、会社に対して株券発行請求をし、

②会社が株券を発行し、

③譲渡人・譲受人が共同して株券を添付して、株主名簿書換請求をし、

④会社が株主名簿発行する。

（２）さらに、株券発行後、株券不発行会社に移行するには、株券提供公告が必要になります。

（３）これでは、大変な手間とお金がかかります。そこで、次のとおりの手順をご提案します。

【結論】

株券発行会社において、株式譲渡をするためには、次のとおりの手順が良いです。

（１）まず、株券不発行会社への移行を先に行ない（過去に株券を本当に発行していないかを要確認）

（２）その後、株式譲渡を行ってもらう（売買に株券は不要）。

 

３．株券発行会社だが、株主が株券を紛失していた場合（登記簿に「株券を発行する」との記載がある会社の場合）

（１）株券を紛失した株主が会社に対して、株券喪失登録を申請します（会社法２２３）。

（２）会社は株券喪失登録簿を作成します（会社法２２１）。

（３）株券喪失登録を申請した株主が株券を見つければ、株券喪失登録の抹消を申請します

（４）喪失登録の翌日から１年経過すれば、株券は無効となって新株券が再発行されます（会社法２２８）。

（５）株主は新株券を提出して、譲受人とともに会社に対して、株主名簿の書換請求を行ないます。

（平成３１年３月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔

Ｑ．当社が株式譲渡を承認したとみなされる場合はどのようなときですか？

次のとおり５パターンです。

注意すべきは、期間の短さです。すなわち、下記書面交付については、民法の一般原則である到達主義（民法97）が適用され、請求者が株主であっても、会社法126条の適用はありません（新基本法コンメンタール会社法Ⅰ267ｐ）ので、ご注意ください。

❶　期限内に回答しなかったとき

❷　期限内に誰が買い取るか、株主に通知しなかったとき

（株主→貴社）株式譲渡承認請求
▼２週間以内に
（貴社→株主）不承認の通知（会社法139Ⅱ）		☛「しなかったとき」 承認したとみなされる （会社法145①）
▼１０日以内に	▼４０日以内に
（指定買取人→株主） 指定買取人の通知	（貴社→株主） 貴社自身又は指定買取人が買い取る通知	☛両方「しなかったとき」 承認したとみなされる。 （会社法145②）

 

❸　期限内に会社が売買代金を供託しなかったとき

（貴社→株主）不承認の通知
▼１０日以内に	▼４０日以内に
（指定買取人→株主） 指定買取人の通知	（貴社→株主） 貴社が売買代金供託した書面送付	☛両方「しなかったとき」 承認したとみなされる。 （会社法145③、施行規則26①）

 

❹　期限内に指定買取人が売買代金を供託しなかったとき

（貴社→株主）不承認の通知
▼１０日以内に
（指定買取人→株主） 指定買取人が売買代金供託した書面送付		☛「しなかったとき」 承認したとみなされる。 （会社法145③、施行規則26②）

 

❺　期限内に供託まで行なったが、金額の不足などで、株主が貴社や指定買取人との売買契約を解除したとき（会社法145③、施行規則26③）

（平成31年4月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．株式の譲渡承認請求を受けたのですが、譲受人となる予定の方は、個人（自然人）です。会社にとって都合の悪い（例えば反社）方でないかをどうやって調べるのですか？

確かに譲受予定者が個人の場合、どのような方であるかを調べる方法は少ないですね。

株式譲受人に提出させる資料としては、法律で定められた添付資料はありませんが、 『反社会的勢力の関係者ではないことの誓約書』（銀行の新規口座開設などで記載するものと同様のもの）を提出させることにより、誓約書提出後、反社であることが発覚した場合、譲渡承認を無効などとすることが可能です。

また、貴社が承認の可否を検討する際には、インターネットの検索エンジン（Googleなど）で譲受予定者を検索することで、その方の属性がある程度明らかになることもございます。例えば、「譲受人名 反社」「譲受人名 住所 反社」「譲受人名 右翼」「譲受人名 左翼」「譲受人名 逮捕」「譲受人名 容疑者」などいくつかで検索をかけ、万一ヒットした場合には、承認を拒否しましょう。

なお、譲受予定者が会社法人である場合には、法人登記簿をはじめ種々調べる方法がございます。

 

（令和元年５月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．株式を取得した方が、単独で（以前の株主と共同ではなく）、当社に対して株式譲渡承認請求をしてきました。応ずるべきですか？

原則：譲渡承認請求は、株主と株式取得者が共同で請求する必要があります（会社法137Ⅱ）ので、貴社は拒否できます。

例外：次表に〇がある場合には、利害関係人の利益を害するおそれがないとして株式取得者が単独で請求でき、貴社はこれを拒否できません。〇内の数字は、会社法施行規則24Ⅰ又はⅡにおける号数です。

	株券不発行会社の場合（会社法施行規則24Ⅰ）	株券発行会社の場合（会社法施行規則24Ⅱ）
株式取得者が確定判決を提供して請求した場合	❶	☓
株式取得者が確定判決同様の効力を有する書面（和解調書など）を提供して請求した場合	❷	☓
株式取得者が指定買取人である場合に、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	ー∵承認請求必要なし	ー∵承認請求必要なし
株式取得者が相続などの一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	ー∵承認請求必要なし	ー∵承認請求必要なし
株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	❸	☓
株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。	ー∵承認請求必要なし	ー∵承認請求必要なし
株式取得者が組織変更株式交換により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。	❹	❷
株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。	❺	❸
株式取得者が所在不明株主の株式売却（会社法197）により株式を取得した者である場合において、競売又は売却に係る代金全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	❻	❹
株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき（株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。）。	❼	☓
株式取得者が端数株の株式売却（会社法234・235）により株式を取得した者である場合において、競売又は売却に係る代金全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	❽	❺
株式取得者が株券を提示して請求した場合	☓	❶

（平成31年4月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．株主名簿の名義書換に当社が応じるべきなのは、どんな場合ですか？当社の定款には「株式譲渡制限に関する規定」があります。

株式譲渡制限を設定されている貴社が名義書換に応じる場合は、次のとおり限定されています。

①株式取得者が株式譲渡の前に、貴社から譲渡承認を受けた場合（会社法134①） ②株式取得者が株式譲渡の後に、貴社から譲渡承認を受けた場合（会社法134②） ③株式取得者が貴社の指定した指定買取人【1】である場合（会社法134③） ④株式取得者が相続その他の一般承継により株式を取得した者【2】である場合（会社法134④）

【1】株式をある者に売却したい株主が貴社に対して、株式譲渡承認請求を行なった場合に、貴社がある者への株式譲渡を不承認とした上で、貴社が別人を買主として指定した場合、その別人を「指定買取人」といいます。

【2】「株式譲渡制限に関する」定款規定は、売買・贈与などの特定承継を制限するためのものです。相続などの一般承継の場合にも、会社が口を出せるようにするためには、「相続人に対する売渡請求に関する」定款規定を設ける必要があります。

（平成３１年４月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．株式を取得した方が、単独で（以前の株主と共同ではなく）、当社に対して株主名簿の名義書換請求をしてきました。応ずるべきですか？

原則：名義書換は、株主と株式取得者が共同で請求する必要があります（会社法133Ⅱ）ので、貴社は拒否できます。

例外：次表に〇がある場合には、利害関係人の利益を害するおそれがないとして株式取得者が単独で請求でき、貴社はこれを拒否できません。〇内の数字は、会社法施行規則22Ⅰ又はⅡにおける号数です。

	株券不発行会社の場合（会社法施行規則22Ⅰ）	株券発行会社の場合（会社法施行規則22Ⅱ）
株式取得者が確定判決を提供して請求した場合	①	☓
株式取得者が確定判決同様の効力を有する書面（和解調書など）を提供して請求した場合	②	☓
株式取得者が指定買取人である場合に、譲渡等承認請求者に対して売買代金の全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	③	☓
株式取得者が相続などの一般承継により当該株式会社の株式を取得した者である場合において、当該一般承継を証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	④	☓
株式取得者が当該株式会社の株式を競売により取得した者である場合において、当該競売により取得したことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	⑤	☓
株式取得者が株式売渡請求により当該株式会社の発行する売渡株式の全部を取得した者である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。	⑥	②
株式取得者が株式交換（組織変更株式交換を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。	⑦	③
株式取得者が株式移転（組織変更株式移転を含む。）により当該株式会社の発行済株式の全部を取得した株式会社である場合において、当該株式取得者が請求をしたとき。	⑧	④
株式取得者が所在不明株主の株式売却（会社法197）により株式を取得した者である場合において、競売又は売却に係る代金全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	⑨	⑤
株式取得者が株券喪失登録者である場合において、当該株式取得者が株券喪失登録日の翌日から起算して一年を経過した日以降に、請求をしたとき（株券喪失登録が当該日前に抹消された場合を除く。）。	⑩	☓
株式取得者が端数株の株式売却（会社法234・235）により株式を取得した者である場合において、競売又は売却に係る代金全部を支払ったことを証する書面その他の資料を提供して請求をしたとき。	⑪	⑥
株式取得者が株券を提示して請求した場合	☓	①

（平成31年4月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）