持分会社(合同会社・合名会社・合資会社)の登記事項と定款記載事項【社員・資本金】


合同会社・合名会社・合資会社(これら三種類の法人形態を「持分会社」といいます。)の違いは一点のみ。すなわち「社員が、全員有限責任社員か、全員無限責任社員か、混じっているか」のみです。

  • 社員全員が有限責任社員のみの会社を『合同会社』
  • 社員全員が無限責任社員のみの会社を『合名会社』
  • 有限責任社員と無限責任社員がいる会社を『合資会社』といいます。

三種の会社には、色々な違いがありますが、全てはこの一点のみの違いから発生しています。

混乱しやすい合同会社、合名会社、合資会社を分かりやすく解説します。

もくじ
  1. 有限責任社員と無限責任社員
  2. 合同会社・合名会社・合資会社の違い
  3. 社員・業務執行社員・代表社員の違い
  4. 社員と資本金は、登記事項か?定款記載事項か?
  5. 合同会社・合名会社・合資会社の登記簿の違いとその理由
    1. 合同会社の登記簿とその理由
    2. 合名会社の登記簿とその理由
    3. 合資会社の登記簿とその理由
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有限責任社員と無限責任社員


無限責任社員:会社が倒産した場合、社員個人の資産を売却して返済する約束をした社員。

 

有限責任社員:会社に出資した金額分を取り上げられるのみです。株式会社の株主や、合同会社の社員は有限責任社員です。

合同会社・合名会社・合資会社の違い


三種類の持分会社(合同・合名・合資会社)の違いは一点のみ。

すなわち、「社員が、全員有限責任社員か、全員無限責任社員か、混じっているか」のみです。

 

社員全員が有限責任社員のみの会社を『合同会社』

社員全員が無限責任社員のみの会社を『合名会社』

有限責任社員と無限責任社員がいる会社を『合資会社』といいます。

 

三種の会社には、色々な違いがありますが、根はこの一点のみです。

他の相違点は、この一点から考えていけば「そりゃそうだろう」という当然の違いです。

社員・業務執行社員・代表社員の違い


「社員」「業務執行社員」「代表社員」と3種類の社員がいます。

 

「社員」は、出資者で業務執行をしない方です。

役員報酬は受け取れません。

利益の配当を受け取ることはできますが、税制上不利なので通常は配当を行ないません(その分を役員報酬で受け取ります。)。

 

「業務執行社員」「代表社員」は、出資者で業務執行もする方。役員報酬を受け取れます。

 

「代表社員」は業務執行社員の中から選び、「業務執行社員」は社員の中から選ぶという関係にあります。

社員と資本金は、登記事項か?定款記載事項か?


三種類の持分会社における定款記載事項で違うのは、一点のみです。

すなわち、「社員が有限責任社員であるか無限責任社員であるか」のみです。

  合同会社 合名会社 合資会社

登記事項

(会914)

定款記載事項

(会576ⅠⅣ)

登記事項

(会912)

定款記載事項

(会576ⅠⅡ)

登記事項

(会913)

定款記載事項

(会576ⅠⅢ)

社員の住所氏名 ✖【2】   〇      〇     

社員の無限・有限の別 ✖【3】 全員有限責任である旨 ✖【4】 全員無限責任である旨 一部有限・一部無限である旨
社員の出資内容 資本金の額【5】 〇各社員ごとの出資額【5】 有限責任社員の出資額
業務執行社員

×住所

〇氏名

代表社員

〇住所

〇氏名

✖  △代表権ない社員いるとき △代表権ない社員いるとき
職務執行者の住所氏名 △【1】 △【1】 △【1】

【1】代表社員が法人のときには、登記が必要です(会912⑦、913⑨、914⑧)

【2】合同会社では、業務執行をしない社員は登記されません。

【3】社名に「合同会社」と入っていれば、全社員が有限責任社員だとわかるため登記不要。

【4】社名に「合名会社」と入っていれば、全社員が無限責任社員だとわかるため登記不要。

【5】合同会社には、株式会社の資本準備金に関する規定(発起人が払込んだ額の1/2を超えない額は、資本金として計上しないことができる。会社法445Ⅱ)が適用されません。資本金に計上しなかった出資金は資本剰余金として計上します。

よって、

定款の「各社員ごとの出資額合計」=登記簿の「資本金の額」・・・とは限りません。

定款の「各社員ごとの出資額合計」ー登記簿の「資本金の額」=「資本剰余金の額」となります。

合同会社・合名会社・合資会社の登記簿の違いとその理由


合同会社の登記簿(資本金欄・社員欄)

業務執行権がない社員は登記されません。

社員は有限責任を負う社員しかいない(取引相手が不安)から「資本金」が登記事項になります。

資本金の額 金100万円

社員に関する事項

 

 

 

業務執行社員 佐 藤 大 輔

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

代表社員   佐 藤 大 輔

合名会社の登記簿(社員欄)

資本金の額は、登記されない。∵全社員が無限責任社員だから。

社員に関する事項

 

 

 

 

 

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

社員     佐 藤 大 輔

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

社員     佐 藤 花 子

代表社員   佐 藤 大 輔

合資会社の登記簿(社員欄)

資本金の額は、登記されない。

社員に関する事項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

無限責任社員 佐 藤 大 輔

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

有限責任社員 佐 藤 花 子

神戸市灘区〇〇番地 宅地 100.00平米、この価格2000万円 全部履行

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

有限責任社員 佐 藤 丸 子

金500万円 内金50万円履行

神戸市灘区鹿ノ下通二丁目4番15号

有限責任社員 佐 藤 大 子

金100万円 全部履行

代表社員   佐 藤 大 輔

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