M&A・ジョイントベンチャー(合弁事業)

~あなたのまちの司法書士事務所グループ~


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もくじ
  1. M&A・ジョイントベンチャー(合弁事業)の種類と特徴
  2. M&Aの種類と特徴
  3. M&A・企業提携の流れ
  4. 当グループのM&Aサービス
  5. 標準的な所要時間
  6. 司法書士の報酬・費用
  7. Q&Aよくあるお問合せ
  8. 人気の関連ページ

M&A・ジョイントベンチャー(合弁事業)の種類と特徴


  業務提携 資本提携 M&A
内容 業務を提携します。

お金でも提携します。

完全に自社のものにします。
独立性 無し
団結力
種類
  1. 生産提携
  2. 販売提携
  3. 技術提携
  4. 商標共同利用
  5. フランチャイズ
  6. LLP設立など【1】
  1. 共同出資会社設立
  2. 株式持ち合い
  3. 株式移転による持株会社設立など【2】

 

 

  1. 合併
  2. 会社分割
  3. 事業譲渡
  4. 株式譲渡(売買)
  5. 株式交換(買収資金不要のM&A)など【3】

【1】契約締結での対応が中心です。

【2】会社法手続が中心です。

【3】複雑な会社法手続が中心です。以下では、特に複雑なM&Aについてご説明します。

M&Aの種類と特徴


M&Aの総数のうち、ほとんどが株式譲渡です(下表の利用率欄をご覧ください)。

M&Aでは、まず株式譲渡の可能性を検討します。

  1. 一部株主が売却に応じない、
  2. 簿外債務の存在が疑われる、
  3. 代表者の個人保証が外せそうにない場合

などにその他の方法を検討します。

  株式譲渡 事業譲渡 合併 会社分割

譲渡の

対象

株式(=会社所有権)

事業資産(引継ぎたいもの

を引き継ぐことも可能)

会社全部

会社の欲しいところだけ

会社の

借金

全て引き継ぐ

 

 

 

 

引き継がない。

引継ぐ場合は、債権者の個別同意必要。

 

 

引き継ぐ。

債権者の個別同意不要。

債権者保護手続必要。

引き継ぐ。

債権者の個別同意不要。

債権者保護手続必要。

従業員 引き継ぐ 個別同意 引き継ぐ 労働者保護手続必要
コスト【注】 安い 中程度 高い 高い
利用率 89% 4% 3% 3%

【注】忘れ易いのが、不動産登記・不動産取得税や他の専門家費用で、案件により、これら費用が大きくなります。当グループでは、これら専門家費用も含めた総合見積を作成することが可能です。

M&A・企業提携の流れ


提携先企業の選定

提携したい企業をお知らせください。

提携先が決まっていない場合には、マッチングサービスをご利用ください。

ご相談

自社と提携先企業の情報をご用意のうえ、ご相談ください。

提携計画の作成

提携(M&A)計画を作成し、ご呈示いたします。この際、総費用を算出し、総合見積として提出いたします。ご依頼いただける場合には、アドバイザリー契約を締結いただきます。

基本合意書・秘密保持契約書の締結

提携に関して合意した基本的内容(買収形態など)の文書を作成します。

買手が独占交渉権を持つ期間などについても定めます。

ただし、通常は法的拘束力を持たせません。

秘密保持契約書(NDA)を締結することも多いです。

提携対象企業の調査・デューデリジェンス(DD)

対象企業から提出していただいた資料を丹念に調査し、問題点がないか、問題点がある場合には改善方法などを検討し、買手企業に報告します。

調査結果によっては、当初予定していた、買収価格の変更、提携(買収)方法の変更(最悪の場合には買収の断念)を検討することも必要です。

提携内容の交渉

提携先企業と提携内容について交渉を行ないます。

契約書の作成調印

提携(M&A)の詳細を決めた契約書を作成します。

提携計画の実行・クロージング

提携先企業も合意した提携計画に基づき実行します。

司法書士が売買の前提条件が全て充されているかをチェックし、前提条件が整っていれば、お知らせしますので、売買代金の授受を行ないます。

当グループのM&Aサービス


当グループ所属事務所が承るサービスは次の三種類です。

サービス名称 内容
➊マッチング まず、貴社名を伏せた書面を作成し、貴社にピッタリの売却相手を見つけ出し、M&A成立に向けて調整します。詳しくは、こちらをご覧ください。
❷アドバイザリー・法務DD 主に買手企業からの依頼で、売却対象企業に法務上のリスクがないかをチェックします。詳しくは、こちらをご覧ください。
❸実行手続き

売買契約書に基づき、必要な不動産登記・商業登記などの手続きを行ないます。

詳しくは、こちらをご覧ください。

但し、一つの案件で、❶と❷を両方お請けすることは出来ません。

❶は契約を成約させるべく動く立場であり、

❷は治癒出来ない傷があれば契約を結ばないことを貴社に進言すべき立場で、

相容れないからです。 

標準的な所要時間


お話しをいただいてから、最終取引の実行、登記の日までの所要時間は、次のとおりです。

手続きによっては、関係書類の事後備置が必要ですが、この期間は含まれておりません。

会社の種類 所要期間
非上場の中小企業 最低2か月
株主の多い会社 半年以上 
運輸業など業種により関係官庁への手続きが必要な会社
上場会社
独禁法による届出を要する合併

司法書士の報酬・費用


M&Aに関して発生する司法書士報酬は、次の3種類ございます。

顧問契約従業員支援プログラム(EAP)を締結いただいている場合、割引きがございます。

  報酬の内容
マッチング報酬 M&Aを完了させた報酬として、売手企業様・買手企業様それぞれから、仲介手数料として報酬を頂戴いたします。ただし、売主様ご自身が、既に買主様を見つけている場合、成功報酬を折半していただきます。
デューデリ報酬

買収対象企業に法的な問題がないかをチェックして買手に報告し、買収対象企業に是正をうながします。

実行手続のもととなる契約書(株式譲渡契約書、事業譲渡契約書など)の作成までが含まれます。

実行手続報酬

すでに買収対象企業に関する法的なチェックを完了し、買収方法も検討が完了している場合には、実行手続きをお手伝いします。

実行手続とは、不動産登記・商業登記などの名義変更です。

また、最終代金支払い日(クロージング日)における「立会報酬」として、売買代金の0.11%(税込)が必要です。

マッチング報酬

M&Aを完了させた報酬として、売手企業様・買手企業様それぞれから、次の報酬を頂戴いたします。

ただし、売主様ご自身が、既に買主様を見つけている場合、成功報酬を折半していただきます。

手続の種類 司法書士報酬 費用
相談料

5,500円(税込)/30分

 
マッチングサービス 着手金

0円

売手企業の場合には、売り出し価格などを決定するために税理士費用(50万円~)が必要となります。

中間金 0円  
成功報酬

次表のとおりです。

買手企業の場合には、デューデリジェンス費用、クロージング費用がかかります。

成功報酬(売買価格が1億円超)

成立した売買価格【1】 成功報酬
10億円超の部分 売買価格の2.2%
5億円超・10億円以下の部分

売買価格の3.3%

5億円以下の部分 売買価格の4.4%

成功報酬(売買価格が1億円以下)

成立した売買価格【1】 成功報酬
5,000万円超~1億円以下 330万円(税込)
2,500万円超~5,000万円以下 275万円(税込)
2,500万円以下 220万円(税込)

【1】売買価格とは、株式譲渡価格に、代表取締役の退職金として受領する金員などM&Aに関連して売主側が受け取る金員の合計金額です。

デューデリ報酬

弁護士などが関与せず、法的なチェックが完了していない場合には、買収対象企業に法的な問題がないかをチェックして買手に報告し、買収対象企業に是正をうながします。

顧問契約従業員支援プログラム(EAP)を締結いただいている場合、割引きがございます。

司法書士業務 司法書士報酬
デューデリ 1時間あたり22,000円(税込)

クロージング(実行)報酬

すでに買収対象企業に関する法的なチェックを完了し、買収方法も検討が完了している場合には、実行手続きをお手伝いします。

実行手続き部分

    司法書士報酬 実費

株式譲渡

会社登記

330,000円(税込)~【1】

株式譲渡とともに役員変更などを行わない限り、登記簿閲覧費用以外は発生しない
不動産登記 通常発生しない 通常発生しない
その他

税理士・公認会計士・社労士・行政書士の費用が発生することがあります。

これら専門家費用も含めた総合見積を作成します。

事業譲渡 会社登記 330,000円(税込)~【2】 事業譲渡契約書貼用印紙
不動産登記 譲渡対象に不動産が含まれる場合のみ55,000円(税込)~

固定資産税評価額の

土地:1000分の15

建物:1000分の20

その他

税理士・公認会計士・社労士・行政書士の費用が発生することがあります。

これら専門家費用も含めた総合見積を作成します。

合併 会社登記 341,000円(税込)~ 350,000円 
不動産登記 55,000円(税込)~ 固定資産税評価額の1000分の4
その他

税理士・公認会計士・社労士・行政書士の費用が発生することがあります。

これら専門家費用も含めた総合見積を作成します。

会社分割 会社登記 550,000円(税込)~ 400,000円
不動産登記 55,000円(税込)~ 固定資産税評価額の1000分の20
その他

税理士・公認会計士・社労士・行政書士の費用が発生することがあります。

これら専門家費用も含めた総合見積を作成します。

M&Aの代金支払と同時に、確実な権利移転をご希望の場合

司法書士業務 司法書士報酬 実費
クロージング日における「立会」 【3】 売買代金の0.11%(税込) 交通費 

【1】株式譲渡契約書作成、株主名簿管理ファイル作成などの報酬としていただきます。

【2】事業譲渡契約書作成、譲渡資産の対抗要件具備などの報酬としていただきます。

【3】最終残代金の支払日に、司法書士が売手・買手と同席し、残代金支払いの前提条件が、成就しているかを確認し、成就していれば残代金の支払いを促す業務です。

Q&A よくあるお問い合わせ


Q.会社を持ちたい(増やしたい)が、①自分で新規設立するか、②既存会社を買い取るのか、どちらが良いでしょうか?

①ご自分で新規設立する場合と、②既存会社を買い取る場合を並べて比較すると次のようになります。

買収には、時間を買うことが出来るという大きなメリットがありますが、買収するか新規設立するかは、始めたいお商売と、買収先企業の内容によります。そして、買収可否の判断は、専門的で難しいです。

よって、ご自身でご判断されるのではなく、是非、当グループにご相談ください。

  自分で新規設立 既存会社を買取り
歴史  一から自分で 長い歴史のある会社であれば引き継げる。
顧客 一から自分で 良い顧客がいる会社であれば、良い顧客を引き継げるかもしれない。【1】
商圏 一から自分で 良い商圏を押えている優良企業であれば引き継げる。
時間 一から自分で構築していくので、時間短縮できない。 人の商売を引き継ぐことで時間短縮ができる(時間を買う)。
法的リスク なし

どういう買収方法をとるかで様々です。

簿外債務などのリスクがある。

経営上、不要な資産を引き継ぐこともある。

設立買収の司法書士報酬と実費

35万円ほど

※ 類似商号調査を含む。

どういう買収方法をとるかで様々

株式譲渡:10万円~【2】

吸収合併:70万円~【2】【3】

新設分割:60万円~【2】【3】

吸収分割:90万円~【2】【3】

事業譲渡:20万円~【2】【3】

株式交換:60万円~【2】

【1】既存会社が、顧客との間の契約書にアウトオブコントロール条項(M&Aなどで支配者に変更があったときには、取引を中止する旨の条項)を入れている場合には、引き継げないこともあります。

【2】譲渡側の権利義務関係を法的にチェックする(いわゆる「法務デューデリ」)費用は含まれておりません。法務デューデリもご希望の場合には、別途見積を作成いたします(作業量・難易度により決定いたします)。

【3】会社登記のみの費用です。 合併で消滅する会社/会社分割で分割される会社/譲渡する会社が不動産・自動車などを所有している場合、不動産登記などの名義変更手続が必要になり、この費用は表には含まれておりません。 株式譲渡、株式交換の場合には、通常、名義変更手続は必要ありません。

【4】買収スキームのうち、株式譲渡・新設分割以外は、法人格を生みません。 合併・吸収分割・交換は、買主に法人格があることが前提です。

(令和元年8月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.合併する場合の最短期間はどれ位でしょうか?

合併手続でもっとも期間がかかるのは、債権者を保護するための官報公告です。だいたいの所要期間を図にすると次のとおりです。

掲載申込

▼3週間

官報掲載

▼1か月間

債権者が合併に異議を述べることができる期間終了=登記申請可能

▼2~3週間

登記完了

よって、ご依頼から商業登記完了まで3か月程度を要します。

また、合併される(消滅する)会社が不動産を保有している場合、存続する会社に名義変更が必要ですので、追加で2~3週間必要となります。

(平29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


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