M&A・企業間提携


引退したい社長様

引退したいけれども・・・従業員が心配で引退できない。

優秀な人に引継いでもらって、更に会社を大きくしたい。

そんなご要望ございませんか?


不要部門を売却して、コア事業に投資したい企業様

売手企業様は、売却で得られる資金を自社のコア事業に再度投資して、コア事業の価値を更に高めることができます。

バリバリ大きくしたい社長様

社外資源を活用して、業務効率化・事業拡大を図りませんか?!

提携したい企業を見つけて戴いたら…当グループに全てお任せください。

問題点を整理して、プラン作成・実行をお手伝いします。

当グループのM&Aサービス


当グループ所属事務所が承るサービスは次の三種類です。

サービス名称 内容
❶ マッチング まず、貴社名を伏せた書面を作成し、貴社にピッタリの売却相手を見つけ出し、M&A成立に向けて調整します。詳しくは、こちらをご覧ください。
❷ アドバイザリー・法務DD 主に買手企業からの依頼で、売却対象企業に法務上のリスクがないかをチェックします。詳しくは、こちらをご覧ください。
❸ 実行手続き

売買契約書に基づき、必要な不動産登記・商業登記などの手続きを行ないます。

詳しくは、こちらをご覧ください。

但し、一つの案件で、❶と❷を両方お請けすることは出来ません。

❶は契約を成約させるべく動く立場であり、

❷は治癒出来ない傷があれば契約を結ばないことを貴社に進言すべき立場で、

相容れないからです。 

当グループの強み!


豊富な実務経験!

15年前の開業当初「ある会社を買いたいけれど、どこに相談したら良いか分からないから、どうしてもやって欲しい」と言われ、M&Aに関する書籍も専門書がほとんど無かった時代に最初のM&Aを成立させる。

以来、毎年コンスタントに3~6件程度のM&Aに関与しています。

 

【注】商業登記の依頼をお請けして、定款の提出を依頼すると、「買った会社だから定款ないわ~」と言われることがあります。買った会社だからこそ、定款がないとオカシイのです。逆に、定款がないような会社を買ってはいけないのです。会社売買の登記を受けた司法書士が、会社売買には、デューデリジェンス(DD)手続きが必須であるということを知らなかったのでしょう。このような会社売買は、買主にとって大きなリスクをはらんでいます。

会社の売買は、実務経験豊富な当グループにご相談ください。



最新の法令・手続に精通!

豊富な実務経験にアグラをかくことなく、日本一勉強し続ける司法書士事務所グループで有り続けます。



幅広い人脈に基づき徹底支援!

事業承継には、公認会計士・税理士・社会保険労務士・行政書士・中小企業診断士など幅広い専門士業の協力が必要です。当事務所グループでは、常に最高の外部人脈と提携することにより、最高のサービスを提供します。



M&A・企業提携の種類と特徴


  業務提携 資本提携 M&A
内容 業務を提携します。

お金でも提携します。

完全に自社のものにします。
独立性 無し
団結力
種類

①生産提携

②販売提携

③技術提携

④商標共同利用

⑤フランチャイズ

など【1】

①共同出資会社設立

②株式持ち合い

③株式移転による持株会社設立

など【2】

 

 

①合併

②会社分割

③事業譲渡

④株式譲渡(売買)

⑤株式交換(買収資金不要のM&A)

など【3】

【1】契約締結での対応が中心です。

【2】会社法手続が中心です。

【3】複雑な会社法手続が中心です。以下では、特に複雑なM&Aについてご説明します。

M&Aの種類と特徴


M&Aの総数のうち、ほとんどが株式譲渡です(下表の利用率欄をご覧ください)。

M&Aでは、まず株式譲渡の可能性を検討します。

  1. 一部株主が売却に応じない、
  2. 簿外債務の存在が疑われる、
  3. 代表者の個人保証が外せそうにない場合

などにその他の方法を検討します。

  株式譲渡 事業譲渡 合併 会社分割

譲渡の対象

株式(=会社所有権)

事業資産(引継ぎたいもの

を引き継ぐことも可能)

会社全部

会社の欲しいところだけ

会社の借金

全て引き継ぐ

 

 

 

 

引き継がない。

引継ぐ場合は、債権者の個別同意必要。

 

 

引き継ぐ。

債権者の個別同意不要。

債権者保護手続必要。

引き継ぐ。

債権者の個別同意不要。

債権者保護手続必要。

従業員 引き継ぐ 個別同意 引き継ぐ 労働者保護手続必要
コスト【注】 安い 中程度 高い 高い
利用率 89% 4% 3% 3%

【注】忘れ易いのが、不動産登記・不動産取得税や他の専門家費用で、案件により、これら費用が大きくなります。当グループでは、これら専門家費用も含めた総合見積を作成することが可能です。

M&A・企業提携の流れ


提携先企業の選定

提携したい企業をお知らせください。

提携先が決まっていない場合には、マッチングサービスをご利用ください。

ご相談

自社と提携先企業の情報をご用意のうえ、ご相談ください。

提携計画の作成

提携(M&A)計画を作成し、ご呈示いたします。この際、総費用を算出し、総合見積として提出いたします。ご依頼いただける場合には、アドバイザリー契約を締結いただきます。

基本合意書作成

提携に関して合意した基本的内容(買収形態など)の文書を作成します。

買手が独占交渉権を持つ期間などについても定めます。

ただし、通常は法的拘束力を持たせません。

秘密保持契約書(NDA)を締結することも多いです。

提携対象企業の調査・デューデリジェンス(DD)

対象企業から提出していただいた資料を丹念に調査し、問題点がないか、問題点がある場合には改善方法などを検討し、買手企業に報告します。

調査結果によっては、当初予定していた、買収価格の変更、提携(買収)方法の変更(最悪の場合には買収の断念)を検討することも必要です。

提携内容の交渉

提携先企業と提携内容について交渉を行ないます。

契約書の作成調印

提携(M&A)の詳細を決めた契約書を作成します。

提携計画の実行

提携先企業も合意した提携計画に基づき実行します。

所要時間


お話しをいただいてから、最終取引の実行、登記の日までの所要時間は、次のとおりです。

手続きによっては、関係書類の事後備置が必要ですが、この期間は含まれておりません。

会社の種類 所要期間
非上場の中小企業 最低2か月
株主の多い会社 半年以上 
運輸業など業種により関係官庁への手続きが必要な会社
上場会社
独禁法による届出を要する合併

Q&A よくあるお問い合わせ


Q.会社を持ちたい(増やしたい)が、①自分で新規設立するか、②既存会社を買い取るのか、どちらが良いでしょうか?

①ご自分で新規設立する場合と、②既存会社を買い取る場合を並べて比較すると次のようになります。

買収には、時間を買うことが出来るという大きなメリットがありますが、買収するか新規設立するかは、始めたいお商売と、買収先企業の内容によります。そして、買収可否の判断は、専門的で難しいです。

よって、ご自身でご判断されるのではなく、是非、当グループにご相談ください。

  自分で新規設立 既存会社を買取り
歴史  一から自分で 長い歴史のある会社であれば引き継げる。
顧客 一から自分で 良い顧客がいる会社であれば、良い顧客を引き継げるかもしれない。【1】
商圏 一から自分で 良い商圏を押えている優良企業であれば引き継げる。
時間 一から自分で構築していくので、時間短縮できない。 人の商売を引き継ぐことで時間短縮ができる(時間を買う)。
法的リスク なし

どういう買収方法をとるかで様々です。

簿外債務などのリスクがある。

経営上、不要な資産を引き継ぐこともある。

設立買収の司法書士報酬と実費

35万円ほど

※ 類似商号調査を含む。

どういう買収方法をとるかで様々

株式譲渡:10万円~【2】

吸収合併:70万円~【2】【3】

新設分割:60万円~【2】【3】

吸収分割:90万円~【2】【3】

事業譲渡:20万円~【2】【3】

株式交換:60万円~【2】

【1】既存会社が、顧客との間の契約書にアウトオブコントロール条項(M&Aなどで支配者に変更があったときには、取引を中止する旨の条項)を入れている場合には、引き継げないこともあります。

【2】譲渡側の権利義務関係を法的にチェックする(いわゆる「法務デューデリ」)費用は含まれておりません。法務デューデリもご希望の場合には、別途見積を作成いたします(作業量・難易度により決定いたします)。

【3】会社登記のみの費用です。 合併で消滅する会社/会社分割で分割される会社/譲渡する会社が不動産・自動車などを所有している場合、不動産登記などの名義変更手続が必要になり、この費用は表には含まれておりません。 株式譲渡、株式交換の場合には、通常、名義変更手続は必要ありません。

【4】買収スキームのうち、株式譲渡・新設分割以外は、法人格を生みません。 合併・吸収分割・交換は、買主に法人格があることが前提です。

(令和元年8月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.合併する場合の最短期間はどれ位でしょうか?

合併手続でもっとも期間がかかるのは、債権者を保護するための官報公告です。だいたいの所要期間を図にすると次のとおりです。

掲載申込

▼3週間

官報掲載

▼1か月間

債権者が合併に異議を述べることができる期間終了=登記申請可能

▼2~3週間

登記完了

よって、ご依頼から商業登記完了まで3か月程度を要します。

また、合併される(消滅する)会社が不動産を保有している場合、存続する会社に名義変更が必要ですので、追加で2~3週間必要となります。

(平29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


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