難しい依頼も決して断わらない

みなし解散の意味とデメリット（法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知又は税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」を受け取った場合）

法務省は、たびたび長期間登記がなされていない株式会社･一般社団法人･一般財団法人【1】に対して、「事業を廃止していないなら届出せよ。届出しなければ解散したものとみなす」旨、予告した上、届出しなかった法人を「解散した」ものとみなして、解散登記を行ってきました。

何等かの理由で「事業を廃止していないなら届出せよ。届出しなければ解散したものとみなす」旨の通知を受領していない法人も解散とみなされます。

「解散」とみなされるまでに早急に「届出」又は「登記」を行う必要があります。

そのまま会社を閉めてしまう場合には、こちら（株式会社の解散・清算）をご参照ください。

【1】特例有限会社・合同会社・合名会社・合資会社などに対しては、「みなし解散」が行われることはありません。

もくじ
こんな通知書みなし解散のデメリット解散とみなされるまでの流れずっと放置しておくとどうなるか？！司法書士の報酬・費用

こんな通知書

これらの通知書が来たら、大ピンチです。

必ず大急ぎでお近くの当グループ事務所にお越しください。

法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知

事業を廃止していないなら届出せよとの通知（画像は法務省ＨＰより）

税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」

税務署等のウェブサイトを探し回りましたが「みほん」が見つかりませんでした。

下記ブログに文言が掲載されていましたので、文言はリンク先でご確認ください。

税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」／司法書士内藤卓のLEGALBLOG／最終アクセス220514

みなし解散のデメリット

次のようなデメリットがありますので、早急に届出を行う必要があります。

１．登記簿が汚れてしまい、対外的信用を失う。

登記簿の「解散」という項目が表示され「令和〇年〇月〇日会社法第４７２条第１項の規定により解散」と記載されてしまいます。

登記事項証明書記載例
解　散	令和〇年〇月〇日会社法第472条第1項の規定により解散
	令和〇年〇月〇日登記

２．法人の確定申告が１回増えてしまう。

会社継続をしても、解散事業年度の法人税の申告義務を免れる訳ではありませんので、１回申告を余分に行う必要があります。税理士さんの報酬が余分にかかるということです。

事業年度始期	事業年度末	申告
事業年度開始の日	解散とみなされた日	解散事業年度の法人税確定申告（消費税の申告）
解散日の翌日	会社継続日の前日 (法人税法14Ⅰ㉒)	清算事業年度の法人税確定申告（消費税の申告）
会社継続の日	〇定款で定めた事業年度末 ×継続の日から１年 (法人税法14Ⅰ㉒)	通常事業年度の法人税確定申告（消費税の申告）

３．過料が課される。

過料は経費にできませんので、代表取締役のポケットマネーで支払う必要があります。

４．会社継続登記のコストが高い

会社継続登記のコストは、コチラをご覧ください。

概ね１５～２５万円かかります。

解散とみなされるまでの流れ

対象法人のピックアップ

法務省がピックアップします。

種類	対象となる法人
株式会社	１２年間登記をしていない場合
一般社団法人	５年間登記をしていない場合
一般財団法人	５年間登記をしていない場合

法務大臣による公告

令和元年度に実施された第１１回休眠会社の整理では、令和元年１０月１０日に公告されました。

法務局から「届出せよ」通知の発送

『公告から』２か月以内に「登記」又は「事業廃止してない届出」

通知が届かなくても、手続は進みます。

「公告」から２か月以内であって、「通知」から２か月ではありませんので、注意が必要です。

登記又は「事業を廃止していない旨の届出」を行ったか？

行わなかった場合

登記官が職権で解散登記

行った場合

正常な状態に戻ります。

今後は、登記漏れの発生しないよう司法書士に管理を依頼しましょう。

税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」

解散登記をされた後３年以内に限り「会社継続」が可能です。

会社継続についてはコチラをご覧ください。

解散したものとみなされた後３年以内に限られます（会473）。

解散したとみなされた日から３年以内に会社継続の決議を適法に行っていた場合には、会社継続登記は受理されますが、登記懈怠による過料が発生します。

ずっと放置しておくとどうなるか？！

株式会社の場合、次の流れで会社が「登記簿すら」消されてしまいます。

最後の登記から１２年経過

解散したものとみなす（会社法472）

解散登記から１０年経過

登記官は、当該登記記録を閉鎖することができる

(商業登記規則81Ⅰ①)。

登記記録閉鎖から２０年経過

登記記録は廃棄される（商業登記規則34Ⅳ②）

最後の登記から合計４２年で登記簿すら消滅します。結構長い。。。

司法書士の報酬・費用

手続	司法書士の報酬
ご相談	5,500円(税込)／30分
廃止していない旨の届出	11,000円(税込)

ご相談を承った結果、登記申請が必要な場合には、その旨お伝えして見積額をお伝えします。

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