みなし解散の意味とデメリット（法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知又は税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」を受け取った場合）
法務省は、たびたび長期間登記がなされていない株式会社･一般社団法人･一般財団法人【1】に対して、「事業を廃止していないなら届出せよ。届出しなければ解散したものとみなす」旨、予告した上、届出しなかった法人を「解散した」ものとみなして、解散登記を行ってきました。
何等かの理由で「事業を廃止していないなら届出せよ。届出しなければ解散したものとみなす」旨の通知を受領していない法人も解散とみなされます。
「解散」とみなされるまでに早急に「届出」又は「登記」を行う必要があります。
そのまま会社を閉めてしまう場合には、こちら（株式会社の解散・清算）をご参照ください。
【1】特例有限会社・合同会社・合名会社・合資会社などに対しては、「みなし解散」が行われることはありません。
| もくじ | |
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こんな通知書
これらの通知書が来たら、大ピンチです。
必ず大急ぎでお近くの当グループ事務所にお越しください。
法務局からの「事業を廃止していないなら届出せよ」との通知
税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」
税務署等のウェブサイトを探し回りましたが「みほん」が見つかりませんでした。
下記ブログに文言が掲載されていましたので、文言はリンク先でご確認ください。
みなし解散のデメリット
次のようなデメリットがありますので、早急に届出を行う必要があります。
１．登記簿が汚れてしまい、対外的信用を失う。
登記簿の「解散」という項目が表示され「令和〇年〇月〇日会社法第４７２条第１項の規定により解散」と記載されてしまいます。
| 登記事項証明書記載例 | |
| 解 散 |
令和〇年〇月〇日会社法第472条第1項の規定により解散 |
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令和〇年〇月〇日登記 |
|
２．法人の確定申告が１回増えてしまう。
会社継続をしても、解散事業年度の法人税の申告義務を免れる訳ではありませんので、１回申告を余分に行う必要があります。税理士さんの報酬が余分にかかるということです。
| 事業年度始期 | 事業年度末 | 申告 |
| 事業年度開始の日 | 解散とみなされた日 |
解散事業年度の法人税確定申告 （消費税の申告） |
| 解散日の翌日 |
会社継続日の前日 (法人税法14Ⅰ㉒) |
清算事業年度の法人税確定申告 （消費税の申告） |
| 会社継続の日 |
〇定款で定めた事業年度末 ×継続の日から１年 (法人税法14Ⅰ㉒) |
通常事業年度の法人税確定申告 （消費税の申告） |
３．過料が課される。
過料は経費にできませんので、代表取締役のポケットマネーで支払う必要があります。
４．会社継続登記のコストが高い
会社継続登記のコストは、コチラをご覧ください。
概ね１５～２５万円かかります。
解散とみなされるまでの流れ
対象法人のピックアップ
法務省がピックアップします。
| 種類 | 対象となる法人 |
|
株式会社 |
１２年間登記をしていない場合 |
|
一般社団法人 |
５年間登記をしていない場合 |
|
一般財団法人 |
５年間登記をしていない場合 |
法務大臣による公告
令和元年度に実施された第１１回休眠会社の整理では、令和元年１０月１０日に公告されました。
法務局から「届出せよ」通知の発送
『公告から』２か月以内に「登記」又は「事業廃止してない届出」
通知が届かなくても、手続は進みます。
「公告」から２か月以内であって、「通知」から２か月ではありませんので、注意が必要です。
登記又は「事業を廃止していない旨の届出」を行ったか？
行わなかった場合
登記官が職権で解散登記
行った場合
正常な状態に戻ります。
今後は、登記漏れの発生しないよう司法書士に管理を依頼しましょう。
税務署からの「みなし解散法人の申告についてのお知らせ」
解散登記をされた後３年以内に限り「会社継続」が可能です。
会社継続についてはコチラをご覧ください。
解散したものとみなされた後３年以内に限られます（会473）。
解散したとみなされた日から３年以内に会社継続の決議を適法に行っていた場合には、会社継続登記は受理されますが、登記懈怠による過料が発生します。
ずっと放置しておくとどうなるか？！
株式会社の場合、次の流れで会社が「登記簿すら」消されてしまいます。
| 最後の登記から１２年経過 | 解散したものとみなす（会社法472） |
| 解散登記から１０年経過 |
登記官は、当該登記記録を閉鎖することができる (商業登記規則81Ⅰ①)。 |
| 登記記録閉鎖から２０年経過 |
登記記録は廃棄される（商業登記規則34Ⅳ②） |
最後の登記から合計４２年で登記簿すら消滅します。結構長い。。。
司法書士の報酬・費用
| 手続 | 司法書士の報酬 |
| ご相談 | 5,500円(税込)／30分 |
| 廃止していない旨の届出 | 11,000円(税込) |
ご相談を承った結果、登記申請が必要な場合には、その旨お伝えして見積額をお伝えします。
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