合名会社・合資会社の解散・任意清算

合名会社・合資会社を解散したい社長様

合名会社・合資会社には、株式会社や合同会社とは異なる簡便な方法が容易されています。

簡便といっても、手続きミスには、過料（会社法976②）や詐害取消訴訟(会社法863)が容易されています。

また、合名会社・合資会社は、法人の数が少なく手続きを担当した経験のある司法書士も少ないレアな登記に該当します。

レアな登記の実績・経験が豊富な当司法書士事務所グループにご用命ください。

会社の清算方法

	法定清算	任意清算
	会社法に定める清算方法しか認められない。∴「法定」清算という。	定款又は総社員の同意で財産処分方法を決めることができる(会社668Ⅰ)【1】
株式会社	〇法定清算しか出来ない ∵株主は有限責任	×
特例有限会社	〇法定清算しか出来ない ∵株主は有限責任	×
合同会社	〇法定清算しか出来ない ∵社員は有限責任	×
合名会社	【解散理由】 ④社員がゼロ ⑦解散を命ずる裁判 ▶法定清算しかできない	【解散理由】 ①定款規定の存続期間満了で解散 ②定款規定の解散事由発生で解散 ③総社員の同意で解散 ▶任意清算できる（法定清算でも良い）。 ∵無限責任社員がいる。
合資会社	【解散理由】 ④社員がゼロ ⑦解散を命ずる裁判 ▶法定清算しかできない

清算担当者	清算人	解散時の業務執行社員・代表社員
債権者保護	株式会社・有限会社・合同会社の場合 ☛「債権の申出をするよう」官報公告・個別催告必要 ☛債権者への弁済は、公告・催告から２か月間禁止（会社660Ⅰ但書）
債権者保護	合名会社・合資会社の法定清算の場合 ☛官報公告・個別催告不要 ☛債権者への弁済禁止期間なし ∵無限責任社員がいるから	合名会社・合資会社の任意清算の場合 ☛「財産の処分方法に異議があれば申し出るよう」官報公告・個別催告必要 ☛１か月経過すれば債権者が任意清算を承認したものとみなされる（会社670Ⅱ但書）

【1】会社法「第三編持分会社」の「第８章清算」中の「第２節清算人」「第３節財産目録等」「第４節債務の弁済等」「第５節残余財産の分配」「第６節清算事務の終了等」が適用されないため、法定の清算ではないということで「任意」清算といわれる。

解散から任意清算の流れ

解散のご決心

ご相談

最寄りの当グループ事務所にご相談ください。定款をお持ちください。

解散の決議（＝総社員の同意）又は定款規定

法定清算と異なり、清算人の選任は不要です。

会社財産の処分方法を決定

処分方法に制限はありませんので、自由に決めることが出来ます。

総社員の同意で決定します。

会社財産の現物を分けることも可能です。

たとえば、

⑴　社員３名の会社で、１人が積極財産を全てもらう代わりに、消極財産（負債）も全部引き受け、他の２名は何も引き継がないと決めることも可能です。

⑵　事業譲渡をして、対価を社員で分けることも可能です。

官報公告申し込み

掲載まで時間が掛かりますので、解散を決議したら、まず官報掲載を申し込みます。

会社法６６８Ⅰの処分方法により、会社財産を処分し清算するので、異議があれば１か月内に言うよう記載します。

財産目録作成・貸借対照表作成

解散日の財産目録・貸借対照表を作成します（会社669）

法定清算同様、処分(予定)価格で財産評価する必要があります（会施規160Ⅱ）

処分価格を付すことが困難な資産がある場合には、貸借対照表には、当該資産に係る財産評価の方針を注記します（会施規161Ⅳ）。

解散登記の申請

司法書士が対応いたします。

法定清算と異なり、清算人の登記を行なわない。

解散登記後５年内に請求（予告）しない債権者に対しては、５年で時効消滅します（会社673）

（官報に掲載）債権者への個別催告

この手続に違反して財産を処分した場合、債権者は処分取消を求めて提訴できます（会社863Ⅰ①）。詐害行為取消権の特則です（民424）。

（官報掲載＆個別催告から１か月後）債権者の異議申述期間終了

異議を述べなかった債権者は、会社財産の処分方法について承認したものとみなされます（会670Ⅳ）。

財産の処分

総社員の同意で決定し、債権者に公告通知した方法で財産を処分します。

財産処分は、債権者に対する異議申述期間が終了してから行ないます。

（不要）総社員の承認

法定清算の場合に、必要とされる事後の承認は、不要です(会社668Ⅱ)。

∵予め総社員の同意を得て決めた処分方法

清算結了の登記

重要書類の保管

代表社員は、清算結了登記の日から１０年間、帳簿と重要書類を保管します(会社672)

任意清算の所要時間

ご相談いただいてから、２～６か月程度です。

司法書士の報酬・費用

※ 顧問契約、従業員支援プログラム（EAP）を締結いただいている場合、割引きがございます。

業務の種類		司法書士手数料	実費
全部司法書士にお任せ		22,000円(税込)/時間【1】
解散・清算結了	解散登記官報公告【2】清算結了登記	148,500円(税込)	85,000円

【１】全部司法書士にお任せは、タイムチャージ（１時間時給２.2万円）でお引き受けいたします。毎月末に業務日誌を提出し、ご承認のうえ、お支払いいただきます。

【２】会社が解散したときには、官報公告が義務づけられています（会社法499、660）。さらに知れたる債権者がいる場合には、個別の通知（催告）が必要です。その場合に加算される費用は次のとおりです。

個別催告書原案作成・発送代行の報酬として11,000円＋債権者数×1,100円（税込）
実費として債権者数×特定記録郵便費用242円

Q&A よくあるお問い合わせ

Ｑ．合名会社を解散しました。「法定清算」から「任意清算」への変更は認められますか？！

合名会社・合資会社には無限責任社員がいますので、「法定清算」から「任意清算」への変更が認められます。会社法６６９条２項は、それを想定した規定です。総社員で同意のうえ、変更してください。

（令和１年１１月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．合名会社を解散しました。「任意清算」から「法定清算」への変更は認められますか？！

総社員の同意で法定清算へと変更も可能です（上柳克郎ほか編・新版注釈会社法⑴473頁〔米沢明〕）。法定清算は、任意清算よりも手続きがより厳格ですので、債権者保護に反しないためと考えられます。