一般社団法人の運営と登記


法人そのものは、目に見えませんので、きっちりとした登記をすることにより、取引相手を安心させ円滑な取引を行うことが可能となります。

 

当グループでは、10を超える税理士・公認会計士から様々な依頼を受け、多種多様な登記の実績がございます。法人の設立、役員変更といった典型的な登記から、他の司法書士事務所がしり込みをする登記も含め、全ての法人登記に対応可能です。

 

また、契約書のチェック紛争解決(示談折衝・訴訟)の実績も多数で、顧問契約の締結も可能です。法人登記は、登記だけじゃない『あなたのまちの司法書士事務所グループ』にご用命ください。

もくじ
  1. 一般社団法人とは
  2. 一般社団法人の定款と登記
  3. 一般社団法人設立の流れ
  4. 一般社団法人の社員総会、理事会運営
    1. 書面決議(みなし決議)、書面による議決権行使、委任状出席の可否
  5. 役員の任期
  6. 標準的な所要時間
  7. 司法書士の報酬・費用
  8. Q&Aよくあるお問い合わせ
  9. 一般社団法人に適用される法律(社内用メモ)
  10. 人気の関連ページ

一般社団法人とは


  • 社団法人は「人の集まり」、財団法人は「財産の運用を目的とする集まり」です。
  • 株式会社などであれば認められている出資者・設立者に対する配当をすることができませんので、一般社団法人を非営利目的法人と呼びます。
  • 利益をあげて儲けても問題ありませんし、役員報酬や従業員給与を支払うこともできます。
  • 収益事業、公益事業など様々な事業を行なうことができます。

他の種類の法人と比較すると一番分かりやすいので・・・

  一般社団法人 その他の法人
事業目的 制限なし

法律で定められた特定非営利活動20分野に限定される(NPO法人)

設立費用

資本金の払込み不要

低コスト

資本金1円でも可の拠出必要(株式会社)

基金300万円以上必要(一般財団法人)

所轄庁の認証が必要でその分高い(NPO法人)

設立所要時間

短かい

所轄庁の認証が必要でその分長い(NPO法人)

イメージ

公益法人でなくても、公益性がありそうなイメージで信頼性が高く、人・資金を集めやすい。

商売のイメージ(株式会社など)

公益のイメージ(NPO法人)

必要な人数

社員2名以上

理事1名以上

株主1名、取締役1名(株式会社)

社員10名、理事3名、監事1名(NPO法人)

役員任期

2年

※任期ごとに登記が必要

なし(合同会社)

最長10年(株式会社)

2年(NPO法人)

行政の監督

なし

なし(株式会社など)

年度ごとに事業報告を所轄庁へ提出(NPO法人)

情報公開義務

なし

事業報告などの情報公開義務(NPO法人)

税制優遇

非営利要件を充せばその事業は非課税

あり(NPO法人、公益社団法人)

利益配当 不可

可能(合同会社、株式会社など)

不可(NPO法人)

残余財産帰属

定款で「残余財産は社員へ」と定めることは不可(法人法11Ⅱ)

解散後社員総会で「社員に帰属させる」は可能

株主(株式会社)

社員(合同会社)

 

一般社団法人の定款と登記


登記事項に変更が生じた場合には、2週間以内に登記する必要があります。

◎=必要的記載事項

 

定款記載事項

(一般社団法人法11)

登記事項

(一般社団法人法301)

名称 
主たる事務所所在地 ◎ただし、最少行政区画までで良い。
公告方法
電子公告

公告方法として電子公告を選んだ場合には、その旨。(一般社団法人法331Ⅰ③)

URLまで定款に定める必要はない

公告方法として電子公告を選んだ場合にはURL等を登記する(一般社団法人法301Ⅱ⑮)
貸借対照表等の電磁的記録関係事項 (一般社団法人法128Ⅲ) ◎URL(一般社団法人法301Ⅱ⑬)
総会資料の電子提供措置 総会資料の電子提供措置をするときは、その旨(一般社団法人法47の3) ◎(一般社団法人法301Ⅱ4の2)
法人成立の年月日 ×
目的等
設立時社員の住所・氏名(名称) ×
設立後社員の住所・氏名(名称)

必要ではない。

別途社員名簿等で管理すれば良い。

×
代表理事の住所・氏名 ×
理事の氏名 × ◎住所は登記しない。
監事 監事を置くなら、その旨

監事を置くなら・・・

  • 監事設置一般社団法人である旨
  • 監事の氏名(住所は登記しない)
理事会 理事会を置くなら、その旨

理事会を置くなら・・・

  • 理事会設置一般社団法人である旨
会計監査人 会計監査人を置くなら、その旨

会計監査人を置くなら・・・

  • 会計監査人設置一般社団法人である旨
  • 会計監査人の氏名又は名称
役員等の責任の免除についての定め 役員等の責任の免除について定めるときは、その旨

定款に定めたときは、その内容

外部役員等が負う責任の限度に関する契約の締結についての定め 外部役員等が負う責任の限度に関する契約の締結について定めるときは、その旨

定款に定めたときは、その内容

従たる事務所  

従たる事務所を定めたときは、その所在地

存続期間 存続期間を定めるなら、その期間

存続期間を定めるなら、その期間

解散事由 解散事由を定めるなら、その解散事由 解散事由を定めるなら、その解散事由

一般社団法人設立の流れ


当グループにご依頼いただいた場合には、次のようにすすめます。

設立のご決心

ご相談

設立するのは、一般社団法人なのか、それ以外の法人の方が良いのかから、ご相談させていただきます。【会社・法人の種類】

「ご要望のお問い合わせ」へのご記入

当グループ定型の「ご要望お問い合わせ」シートをお渡しいたします。ご記入のうえ、どのような法人にするのかご相談ください。

実質的支配者の届出

司法書士から公証役場に対して、代表理事に誰が就任するのか、事前に届出を行ないます。

類似商号・商標の調査

せっかく設立した法人の名称が、後日、類似商号だ、不正競争だなどとと言われないために、しっかりと調査をいたします。

定款の作成

定款は、法人の憲法にあたる大切な文書です。定款案を司法書士が作成いたしますので、ご確認をお願いいたします。

登記申請

司法書士が登記申請を行います。この日が法人の誕生日となります。

登記事項証明書

1週間程度で、登記が完了し、司法書士がチェックのうえ、お引渡しいたします。

その後の手続案内

一般社団法人の社員総会、理事会の運営


書面決議(みなし決議)・書面による議決権行使・委任状出席の可否

社員総会や理事会の運営方法として書面決議、書面による議決権行使、委任状出席を認めるか否かについては下記のとおりです。

 

書面決議=みなし決議

書面による議決権行使

委任状出席

内容

物理的に集まって会議を開催しない。

議案・報告事項について全員が同意した場合には、会議開催を省略可能。

書面決議で良い旨の同意ではない。

議決権を行使出来る者全員の同意が必要なので、社員数・評議員数・理事数が極少ない法人向け。

物理的に集まって会議を開催する。

欠席する方は、書面によって議決権を行使できる。

 

 

 

 

 

 

 

物理的に集まって会議を開催する。

委任状をもらった代理人が出席する。

 

 

 

 

 

 

            

採否

〇社員総会(一般法人法58)

△理事会(定款に定めあれば可能:一般法人法96)【1】

〇社員総会は、任意に議決権行使書による議決権行使を採用できる(一般社団法人法51)。

×理事会

〇社員総会は、委任状出席を認めなければならない

(一般社団法人法50)。

×理事会         

【1】定款に「理事会の書面決議を認める」旨の定めが必要(一般法人法96・197)

一般社団法人法第96条(理事会の決議の省略)

理事会設置一般社団法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。

役員の任期


一般社団法人の役員、すなわち理事、監事には、それぞれ任期があります。

同じ方が再度就任するとしても、任期が来るごとに登記が必要になりますので、ご注意ください。

  任期規定
理事 選任後1~2年【1】以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時まで(法人法66)
監事 選任後2~4年【1】以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時まで(法人法67)

【1】〇~〇年の間で、法人が定款で自由に決めてよいことになっています。

標準的な所要時間


 業務の種類 期間※
一般社団法人の役員変更登記 3週間
一般社団法人の設立登記 3週間

※打合わせ完了→書類作成→登記申請→登記完了までの期間の目安です。

司法書士報酬・費用


※こちらに記載のない登記につきましても、全ての登記に対応可能です。記載のない場合、お問い合わせをお願いいたします。 

※手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。

顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。

※手数料改定のお知らせ

平成31年から法人設立の際、事前に、公証人に対して、「実質的支配者となるべき者の申告」が必要になりました当該申告書作成費用として次のとおり当事務所手数料を加算いたしました。ご理解くださいますようお願いいたします。

┌発起人が個人の場合には11,000円(税込)

└発起人が会社や法人の場合には22,000円(税込) 

業務の種類 司法書士の手数料 実費
一般社団法人設立
  •  設立登記申請
  • 類似商号・類似商標調査
  • 定款案作成申請
  • 議事録等作成
  • 印鑑届出
  • 法人印鑑証明取得(1通)
  • 法人登記事項証明取得(3通)

220,000円(税込)

【1・2】

120,000円ほど
役員変更
  • 役員変更登記申請
  • 申請前の登記簿調査
  • 議事録等作成
  • 法人登記事項証明書取得(1通)
45,100円(税込) 11,100円(資本金1億円まで)
解散登記・清算人選任・清算結了
  • 解散登記
  • 清算人選任登記
  • 官報公告
  • 清算結了登記
143,000円(税込)  85,000円

【1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。 

【2】最低限パックもご用意しております。

最低限パックは、

  1. 将来的に第三者との取引を全く予定していない法人
  2. 将来的に規模を大きくしない法人
  3. 個人の資産管理法人

である場合にのみ、お請けいたします。

最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないことにより費用をできるだけ抑えます。

Q&A よくあるお問い合わせ

商業登記制度、登記簿閲覧など全般について


Q.商業登記とは?

商業登記は、会社法等によって決められた登記事項(商号、本店、事業目的、代表者など)をおおやけに公開するための制度です。登記所(法務局と言います)に行けば誰でも簡単に取引しようという相手方の会社登記簿を確認することができます。


Q.どのようなときに商業登記は必要ですか?

次のような変更があれば、2週間以内に、その登記をする必要があります。 登記を怠ると、社長個人に過料の制裁が科されますのでご注意が必要です。

  • 代表取締役の住所・氏名が変更した場合
  • 役員が改選した場合
  • 会社の商号・目的・本店の変更があった場合
  • 取締役会を設置し、又は廃止した場合
  • 監査役を設置し、又は廃止した場合

他にもございますので、お気軽にお問合せください。


Q.商業登記されている事項、されていない事項とは?

会社・法人の種類によっても異なりますが、登記されている事項は、①屋号(商号)、②本店所在地、③どんな事業をしているか、④資本金(株主が会社にいくらのお金を入れたのか)、⑤役員とその就任・辞任年月日などです。 反対に登記されていない事項は、①決算期、②借金の額、③株主の氏名などです。これらの事項について、お知りになりたい場合には、その会社のホームページ、EDINET(エディネット)、日経会社情報、会社四季報によって確認することができます。 「帝国データバンク」などの有料の信用調査会社を使うこともできます。 もっとも未上場会社の決算書情報は入手が結構困難です。


Q.商業登記簿を見れば、その取引先が安全かわかりますか?

残念ながら、商業登記簿には、そこまでの情報は掲載されていません。一般の方が例えば、インターネットで高額の買物をしようとするときに、閲覧して地図などと見比べることにより、その法人が存在することは確認できます。また、継続的な取引をしようとする場合には、登記簿と合わせて少なくとも3期分の決算書を見るようにします。株式の売買や合併をする場合には、株主名簿など他の書類も閲覧すべきです。


Q.商業登記簿はどこで、どうやって見ることが出来ますか?

日本国内の会社・法人の登記簿であれば、会社の本店所在地に関係なく、あなたのご自宅や会社の最寄りの法務局・支局・出張所の窓口で取ることができます。(最寄の登記所)


設立について


Q.類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが?

確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、不正目的で他の会社と類似の商号を用いることは、不正競争防止法により禁止されており、商号使用の差し止めや、損害賠償請求を受ける可能性があります。他社と同一・類似の商号の使用はなさらないようお薦めします。 当事務所に会社設立手続をご依頼いただいた場合、従来の商業登記簿による類似商号調査のほか、他社が商標登録をしていないか、不正競争に該当しないかなど、多角的観点から確認し、ご報告いたします。


Q.法人が発起人となる場合の注意点は何ですか?

次のとおりです。

  1. 発起人法人の登記された事業目的が、設立法人の目的と類似していること。類似していない場合には、予め発起人法人の会社の事業目的の変更登記を行います。
  2. 定款認証の際に、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書が必要となります。

(注)登記申請の際には、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書は不要です。


事業目的について


Q.法人では色々な事業を行ないたいと考えています。どうすれば良いですか?

会社・法人は、事業目的の範囲内の事業しか行なうことができません。事業目的外の事業を行なったときは、経営陣は、株主などから定款違反の行為であるとして、責任追及される可能性があります。新規事業を行なう際には、事業目的の追加が必要か検討する必要がございます。 事業の中には、行政の許認可を必要とするものがあります。許認可取得に適した目的を決める必要があります。 融資を受ける際には、銀行が融資対象事業が、貴社の事業目的の範囲内であるかチェックします。 余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば10個前後が宜しいかと思います。(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


役員変更について


Q.旧姓(婚姻前の氏)を今の姓と併記して、登記していますが、消すことは可能でしょうか?

旧姓登記を抹消することは可能です。その手続は次のとおりです。

(平成30年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

タイミング 再任登記や、氏名変更登記の際のみ
添付書類 不要
登録免許税 役員変更登記の登録免許税のみ(併記抹消の登録免許税はなし)
  • タイミング:再任登記や、氏名変更登記の際のみ
  • 添付書類:不要
  • 登録免許税:役員変更登記の登録免許税のみ(併記抹消の登録免許税はなし)

社員総会について


Q.きっちり法律にのっとって社員総会を開催していないリスクについて教えてください。

次のとおりです。法律・定款にのっとった株主総会をキッチリ開催することが大切です。特に、敵対的な株主がいる場合には、当事務所グループでは、招集通知の発送代行や、株主総会への立会いを通じてこれらのリスクを軽減します。

(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

 法律・定款違反の内容 リスク 当グループのリスク対策サービス
招集手続が法律・定款違反・著しく不公正 株主総会決議取消の訴え(会社831)の対象となりうる 招集通知の発送代行
決議方法が法律・定款違反・著しく不公正

株主総会シナリオ・想定問答集作成

株主総会立会い

決議内容が定款違反
利害関係人の議決権行使により、著しく不当な決議がされた
決議内容が法律違反 株主総会決議無効確認の訴え(会830)の対象
株主総会を開催していない 株主総会決議不存在確認の訴え(会830)の対象

一般社団法人に適用される法律(社内用メモ)


一般社団法人に適用される法律は以下のとおりです。

  • 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律
  • 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行令
  • 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則
  • 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律施行令
  • 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律施行規則
  • 一般社団法人等登記規則【1】
  • 一般社団法人等非訟事件手続規則

【1】一般社団法人等登記規則においては、引用条項の読替えが自明のものや、事項の対応関係が明らかなものについては、それぞれ当然に読み替えられるものとされており、それ以外のものについて、読替え規定が置かれている。(江原健志〔法務省民事局商事課長〕編/一般社団・財団法人法の法人登記実務/テイハン/2009/239頁)

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