有限会社や合同会社の役員について「任期規定導入」の可否

本来、有限会社の取締役・監査役などの役員、合同会社の業務執行社員・代表社員には、株式会社にあるような任期（2年とか10年で改選など）はありません。所有（株主）と経営（役員）が一致することの多いこれらの会社では「自分自身に任期を定める」ことになり、ほとんどの場合、無意味だからです。

ところが、貴社が有限会社や合同会社である場合であっても、外部から役員を招き入れる場合には、任期規定の導入を検討すべきです。

わかりやすい例は、株式会社、それも上場企業を思い浮かべてください。株式会社では、会社のオーナー（所有者）は株主です。会社のオーナーである株主が、会社経営のプロを取締役に選んで「一定期間」その方に株式会社の経営を任せます。この「一定期間」のことを役員任期と言っています。

役員任期があれば、株主はダメな取締役にダラダラと経営を任せる必要もありませんし、取締役も役員任期があるうちは余程のことがない限り会社をクビにはならないと安心して経営に専念できます。

もし、ある取締役が優秀で次の任期も同じ取締役に経営を任せたいという場合でも、役員任期が来たら、役員改選が必要で、同じ取締役を選任する必要があります。役員任期のある会社が、役員改選を忘れてしまったり、役員改選したのに登記を忘れてしまうと過料が課せられることがあるので、注意が必要です。

有限会社の役員は、任期がありません。つまり、辞任・解任されない限り、終生、一生涯の間、役員であることが可能です。これは、株式会社へ移行せず、有限会社を続けている会社様が感じていらっしゃるメリットの一つだと思います。

その他の法人は、次のリンク先でご確認ください。

整備法は強行法規とはされていませんので、整備法とは異なる任期に関する規定を定款に導入することも有限会社の自由です。

• 定款に任期の定めを設けた場合には、その定めに従うことになります（神﨑満治郎著・特例有限会社の登記Ｑ＆Ａ〔増補・改訂版〕・テイハン・2019・28ｐ）。
• 取締役の任期について定款で定めない限り・・・（鈴木智旦著・特例有限会社の登記の手続・日本法令・平成18・52ｐ）
• 定款で取締役の任期を定めたときは、定款で定めた任期が満了すると、当該取締役は、任期の満了により、退任します（鈴木智旦著・特例有限会社の登記の手続・日本法令・平成18・322ｐ）。

任期規定を導入するデメリットの一つです。

役員任期のある会社の場合、役員との間で「任期満了まで報酬を支払うこと」を約束する委任契約を締結していることになります。したがって、任期中に正当な事由なく解任した場合には、当該取締役から「任期満了までの得べかりし報酬相当額」を請求されることになります（会社法339Ⅱ）。

一方、役員任期がない会社の場合には、会社法339条2項による請求がいずれも否定され、請求を認めた裁判例は見つけられませんでした（判例検索エンジンWestlawJAPAN令和３年５月時点）。

すなわち、任期規定を導入するということは、「正当事由なく」解任したときには残存任期について損害賠償請求をされるリスクを背負うことになるのです。

参考に、裁判例をいくつかご紹介します（判決文の要約はいずれも、WestlawJAPAN）。

以上をまとめると、下表のようになります。

メリット・デメリットをご理解いただいた上で、検討いただきたいのは次のようなケースです。

• 新役員として親族外の方に入ってもらいたい。実力は間違いないが、絶対大丈夫とは限らないので、予防しておきたい。
• 社内で事業承継を行うべく従業員を役員に加えたいが、もし彼が役員として不適任であるときには、任期満了をもって退任させる（再選しない）事によって、解任した場合のいざこざを回避したい。

任期規定を導入することにした場合には、次のような定款規定を入れます。

定款変更には、株主総会の特別決議が必要ですので、適切に行なってください。

（神﨑満治郎著・特例有限会社の登記Ｑ＆Ａ〔増補・改訂版〕・テイハン・2019・109ｐ）。

一部の取締役についてのみ任期を導入することも可能とされています。

任期導入した役員への影響は次のとおりです。

①「就任から起算して今回定まった任期が経過している役員」は、直ちに任期満了退任となるので、再選する必要があります。

②「就任から起算して今回定まった任期が経過していない役員」は、任期満了とはなりませんが、①の役員との任期を合わせる必要があります【1】ので、辞任・再選する必要があります。

【1】何度も、役員変更登記を繰り返すと、その度に役員変更登記のコストがかかるからです。

有限会社役員の任期満了による退任・重任登記には、任期に関する規定が存在していることを証明するために、定款（抜粋）の提出が必要になります。