持株会設立・運用

持株会とは

持株会とは、従業員などに、自社株を共同購入させる仕組みのことです。


すでに、上場会社や、上場を目指すベンチャーでは、多くの会社が導入しています。多くのメリットがあり、証券会社が積極的に提案をしているためです。

 

上場予定のない会社においても、多くの、そして、大きなメリットがあるのですが、導入が進んでいません。上場を目指さない会社には、証券会社は、積極的に提案をしてくれないからです。

また、持株会を規定する一つの法律がある訳ではなく、民法、会社法、金商法、労働法や各種税法が複雑に絡み合うため、その導入には、多くの専門家が尻込みをしてしまっているのも、導入が進まない理由ともされています。

 

当グループでは、主に、上場を予定しない会社の株主安定化、創業者の事業承継コスト低減を目的に持株会制度の導入をご提案いたします。

司法書士佐藤大輔

司法書士染田直樹


「最善の方法を考えます。」

持株会のメリット・デメリット

ここでは、株式上場(予定)していない株式会社を中心にまとめます。

持株会には、主に従業員持株会と役員持株会があります。

当事務所では、メリットを最大発揮し、デメリットを最小にする制度設計を心がけています。

メリット デメリット
会社
  1. 福利厚生対策の柱としてアピールできる。
  2. 経営参加意識を持たせることにより勤労意欲向上が見込める。
  3. (退社時売渡強制条項により)株式の社外流出防止、安定株主育成。
  4. 株式持合解消に寄与する。=持合株式が持株会に譲渡されれば無議決権株式が減る。
  5. 資金調達多様化。
  6. 経営陣や退職者の株式放出の受け皿。
  7. 創業者やオーナーの相続税対策。持株会に株式を移転することで相続財産が大幅に減らすことが可能です。
  8. 事業承継ツールとして。
  9. 株式公開戦略となる。
  10. 持株会は個別の社員株主管理に比べ事務負担が少ない。
  1. 持株会に株式を持たせすぎると、会社支配権がゆるぎかねない。
  2. オーナー側の株式公開利益と配当収入の減少を招く。
  3. 持株会の運営を公正に行わないと不満がでる。
  4. 退会等による換金が集中すると株式転売の対応が難しくなる。
  5. 既存の社員株主を持株会に吸収できないと株式管理に問題が残る。

 

 

 

 

 

 

加入する従業員
  1. 従業員の財産形成を促進する。
  2. 高いモチベーションで仕事ができるようになる。
  3. (給与とは別に)会社から奨励金が付与されることがある。
  1. 倒産した場合、収入だけでなく資産も失う。
  2. 株式公開しない場合、報われない場合がある。

 

加入する役員
  1. 役員の自社株取得を容易にする。
  2. 高いモチベーションで仕事ができるようになる。
  1. 倒産した場合、収入だけでなく資産も失う。
  2. 株式公開しない場合、報われない場合がある。

持株会導入時の注意点

重要なのは、

(実態を伴わない)幽霊持株会となって、税務上否認されないこと

毎年1月31日までに税務署に「信託の計算書」を提出する。


(経営陣の)御用持株会となって、会員たる従業員に提訴されないこと

  • 持株会を設立しても、既存株主から強制的に株式を取得することは出来ない。
    ∵財産権の侵害になってしまう。
  •  実施会社から独立性が確保されていること。
  1. 意思決定プロセスの独立
  2. 財産管理の独立
  3. 議決権行使の独立
  4. 会計上の独立

∵持株会が実施会社の子会社に該当すると、持株会は実施会社の議決権を行使できなくなる(会社法135I)

  • 退社時売渡強制条項を有効にするためには、
  1. 持株会に参加した従業員が株式を取得した時の取得価格が時価と比較して特別廉価であったこと
  2. 株式保有期間中、比較的高率の剰余金の配当を維持したこと。
  • 拠出金の給与天引きについて、労組(または労働者の過半数の代表者)との協定(労基法第24条)を行っていること

持株会ガイドラインや金融商品取引法上のルールに反し、ペナルティを受けないこと

  • 実施会社一社につき、従業員持株会・役員持株会は各1個。
  • 持株会による株式買い付けは、一定の計画に従い、個別の投資判断に基づかず、継続的に行うこと。
  • 持株会は2種類以上の株式を取得しない。
  • 持株会に対する会員の一回あたりの拠出金は100万円未満。
  • 会員になれる者の範囲が制限されていること。
  • 持株会が1人の株主としてカウントされるために、
  1. 株主名簿に「持株会・理事長」名義で登録
  2. 議決権行使は各会員の意思に基づき持株会理事長が不統一行使
  3. 議決権不統一行使の判断材料になる株主総会招集通知を適切に行なう
  4. 配当金をプールし運用するシステムがあること
    ∵持株会会員は、持株会の組合員で実施会社の株主ではない。
  • 奨励金は適切に付与すること。
  1. 0~20%を超える月例奨励金の付与は株主に対する利益供与(会社法120条)に該当する(違法)可能性がある。
  2. 臨時拠出金には奨励金を付与しないこと
  3. 役員持株会には奨励金を付与しないこと

持株会設立の流れ

当グループにご依頼いただいた場合には、次のようにすすめます。

持株会へご興味

相談のご予約

お近くのグループ各事務所にご予約ください。

ご説明・ご相談

持株会のご説明、御社に導入が可能かご相談をお受けします。

制度設計

司法書士が御社にぴったりマッチした持株会の制度設計をし、ご提案いたします。

準備

持株会規約案・会社との覚書案・株主との折衝・労組との協議を行います。

設立

設立発起人会を開催し規約を承認します。理事会で理事長を選定します。

募集

持株会への入会を勧誘します。

実行

持株会名義の預金口座開設、拠出金の給与天引、株主名簿書換えなど実施。定期的に会員に株式持分の残高計算書を交付。

株主総会

会社から持株会への招集通知、持株会から会員への周知、議決権の不統一行使を行います。

取得できる株式の発生

持株会名義で買い付けます。会員は株式持分を取得します。

司法書士報酬・費用

御社の規模にもよりますが、 概ね、60万円~100万円(税別)を司法書士報酬としてお願いしております。

なお、導入後のお悩みに対応するため、持株会設立後1年分のご相談料も含まれます。

また、制度設計の過程で、種類株式の導入もご提案することがございますが、別途費用は頂いておりません。

Q&A よくあるお問い合わせ


Q.持株会は登場人物が多くて、誰とどのような契約を結べばよいのかわからないのですが?

契約関係の整理図を作成しましたので、ご参考になさってください。


Q.「従業員持株会」の「株主名簿」への記載方法

『理事長名(XYZ従業員持株会)』と記載することをオススメします。 持株会を設立する場合、日本証券業協会『持株制度に関するガイドライン』を参考にします。同ガイドラインでは、持株会の株主名簿への記載は「理事長名義」にするとなっています。 ただし、理事長名のみだと、理事長個人が株主なのか、理事長名を借りた持株会が株主なのか分かりづらいという問題が残ります。 そこで、株主名簿には『理事長名(XYZ従業員持株会)』と記載することをオススメいたします。

~株主名簿管理についてはコチラ~

(平成28年10月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹)


Q.「従業員持株会」の「株主リスト」への記載方法

「株主名簿」記載の通り(上記Q&Aをご参照)で結構です。

~株主名簿管理についてはコチラ~

(平成28年10月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹)