種類株式（優先株）の設計・発行手続

株式会社は、様々な種類の株式を発行することができます。

あなたが事業承継対策やM&A対策をお考えの場合には、是非、種類株式の活用もご検討ください。

あなたが司法書士にご依頼される際には「○○したいのだけれど、何か良い方法はない？」とだけ、お伝えください。会社法・民法その他の方法を駆使して、様々なプランをご提案いたします。

会社が発行できる株式の種類は次のとおりです。

株主総会・取締役会・清算人会で決議すべき事項中『定款に定めた決議事項』について、その黄金株の株主による種類総会決議が必要とするものです（会１０８Ⅰ⑧）。

したがって・・・

• 黄金株の株主は要決議事項の全部について拒否権を有する訳ではなく、定款で定めた決議事項についてのみ拒否権を有しています。
• 定款で「株主総会等で決議すべき事項については、当該株主総会等の決議の他、Ａ種類株主による種類株主総会を必要とする」など拒否権の対象を広範に定めると会社運営が進まなくなる可能性があります。

発行するのを「黄金株」にしようか「役員選任条項付株」にしようか迷ったときには、下表をご参照のうえ、ニーズに叶ったものをお選びください。

黄金株の権限が大きすぎるため、少し制限できないかというご相談もよくいただきます。

例えば次のような方法があります。

方法１　拒否権を発動できる決議事項を最初から少なくする。

方法２　拒否権を発動できる期間を制限する。

例）「次の決議には、Ａ種類株主で構成される種類株主総会の決議を必要とする。ただし、平成○年○月○日から平成○年○月○日までに限る。」等

方法３　全体株主総会で一定数以上賛成があった場合、拒否不可と定める。

例）「次の決議には、Ａ種類株主で構成される種類株主総会の決議を必要とする。ただし、株主総会において出席株主の議決権の４分の３以上で議決されたものについてはこの限りでない。」等

方法４　拒否権を一定回数発動したとき（黄金株の株主による種類株主総会で、ある議案を一定回数否決したとき）は、その黄金株を取得できる旨の取得条項を付けておく。

例）「Ａ種類株主の種類株主総会において、３回以上議案が否決された場合は、当会社は、Ａ種類株式を取得することができる。」等

黄金株がすでに発行されている場合に、上記内容の制限を加える（方法１～方法４）変更をする場合には、種類総会決議または黄金株株主全員同意が必要となります。したがって、一旦発行した黄金株の内容変更は、困難である場合が高いと言わざるを得ません。

方法１、方法２、方法３→黄金株主による種類総会決議が必要です（会322Ⅰ）。

方法４→黄金株株主全員の同意が必要です（会111Ⅰ）。

他の種類の株式よりも剰余金の配当において、優先して配当を受けることができます。

配当優先株式で、決めて戴くべき事項は、次の3項目です。

スタートアップ（ベンチャー企業）への投資の際に検討すべき配当優先株については「磯崎哲也／起業のファイナンス（増補改訂版）／日本実業出版社／2015／307頁以下」も参照。

いずれの種類株式を設ける場合でも、次の２パターンになります。

下記報酬には、どのような種類株式を発行すべきかのアドバイスを含みます。

方針を決定するためにレポートや、取締役会への出席もご希望の場合には、別途お見積もりを作成いたします。

Ｑ．会社法にいう種類株式発行会社とは

複数の株式を発行することができるよう定款で定められた会社。現実に複数発行している必要はありません。

（平成28年9月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）

Ｑ．取得条項付と全部取得条項付の違いがわかりません。

いずれも株式会社が、株主に請求すれば、株主から株式を買い上げることができる種類株式です。違いは次のとおりです。

 

	取得請求権付株式	全部取得条項付株式
普通株式を変更する場合	種類株主全員の同意（会111①）	株主総会特別決議（会466、309Ⅱ⑪）
取得事由が発生した場合	①予め定款に取得事由を定める。 ②取得事由の発生 ③取得のための株主総会不要 ④会社からの取得請求	①定款に取得事由の定め不要 ②取得事由の発生 ③取得のための株主総会特別決議 ④会社からの取得請求（会309Ⅱ③、171Ⅰ）
取得の対象となる株式	一部の者の株式のみ取得可能	種類株式を有する種類株主の全てを取得することしかできない。

 

（平成28年9月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔）

Ｑ．単一株式発行会社が種類株式発行会社になるための手続

次のとおりです。

 

パターン	承認方法
既存株主の株式の一部を種類株式に変更する	株主全員の同意
新たに種類株式を発行する	株主総会特別決議

（平成28年9月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）

Ｑ．株主全員の同意がいるのはどんなときですか？

次のとおりです。

 

会社法	内容	同意がいる人
110	【単一株式発行会社】 普通株式の一部・全部を取得条項付株式に変更 取得条項付株式の内容変更	株主全員
	【単一株式発行会社】 既存株主を種類株主に変更（単一株式発行会社から種類株式発行会社への変更）	株主全員
111	【種類株式発行会社】 既発行の種類株式（例えばB種類株式）を取得条項付とする場合	B種類株主全員 （別途、定款変更承認の株主総会特別決議）

 

（平成28年9月・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）

Ｑ．事業承継のために、過半数の株式を後継者に移しますが、役員の選任だけは、口を挟みたいと思います。拒否権付株式（いわゆる黄金株）と役員選任権付株式の違いは？

次のとおりです。

また、役員の選任に関して両方の種類株式を導入することは、規定に矛盾が生じるため出来ません。 さらに、一つの種類株式に「取締役選任議案に対する拒否権」と「取締役選任権」を付与することも出来ません。 ただし、一つの種類株式に「代表取締役選任議案に対する拒否権」と「取締役選任権」を付与することは可能です。

（平成28年10月25日執筆／平成28年12月6日加筆修正・あなまち司法書士事務所・司法書士染田直樹）

 

	黄金株（拒否権付株式）	選任条項付株式
特徴	①黄金株主は、株主総会が選任した役員を拒否できる ②黄金株主は、株主総会が解任した役員の解任を拒否できる ③「どの役員（取・監・代取）の選任・解任について拒否できるか」予め定款に定め、登記も必要	①一定数の取・監を、選任条項付株式が直接、選任又は解任できる ②「選任・解任できる取・監の数」を予め定款に定め、登記も必要
メリット	①どの決議について拒否権を持たせるか、会社が自由に設計できる ②実質上、役員選任・解任につき実権を握ることが可能 ③定款で定めれば、取締役会での代取の選定・解任についても拒否できる ④公開会社も採用できる	①一定数の取・監について、直接選任・直接解任できる
デメリット	①黄金株主が議決権を行使できない（意思表示できない）場合、役員を選任できなくなる ②黄金株主と経営陣との間で、対立があるとどのような議案も、黄金株主が拒否し、役員を選任できなくなる ③種類株主総会で取締役・監査役を選任する場合、拒否できない ④株主総会が解任しない役員を解任することはできない	①公開会社は採用できない ②代取を選任・解任することは出来ない ③定款で定めた人数の取・監の候補者を選任できない場合は、選任条項は廃止されたものとみなされる（会社法112Ⅰ）
	①当該種類株主に相続が発生した場合、会社にとって予期せぬ相続人が株主となる可能性がある（⇒取得条項をつけるなどして対応可能） ②取締役などの選任について実質的に支配権を持つので、将来の出資者・銀行・取引先などの視点も考慮する必要がある