会社設立・起業支援

今、起業のチャンス!

  • サーバーを借りるのも昔は億単位が必要でしたが、今は数万円で可能です。
  • PCの進化により、開発機材も普通のパソコンで十分です。
  • アイデアさえ良ければ、ソーシャルネットワークなどで、いくらでも集客できます。

あとは、会社を設立して、信用力を高めるだけ!


あなたのビジネスアイデアは、如何でしょうか?試してみないと始まりません!

 

当グループでは、10を超える税理士・公認会計士から様々な依頼を受け、多種多様な登記の実績がございます。

会社・法人の設立、役員変更といった典型的な登記から、他の司法書士事務所がしり込みをする種類株式・会社分割など全ての会社・法人登記に対応可能です。

あなたのまちの司法書士事務所グループにご依頼いただくと、こんなメリットがあります。


類似商号・登録商標の調査をしてくれるので、後日の訴訟リスクを軽減できる。最近の司法書士事務所では、価格を下げるために調査を行わない事務所が増えてきてしまいました。


コンプライアンス経営をお手伝いします

株主名簿管理ファイル・重要書類管理ファイルをお渡しします。

チョット困ったときに直ぐに相談できます


会社成立後の法律相談を気軽に受けられる

顧問契約も締結可能です。


当グループは、他の司法書士事務所とは異なり、示談交渉・訴訟の実績も豊富。設立登記のご依頼を通じて、当グループとのつながりを持つことで、設立後のちょっとしたトラブルにも即対応可能です


圧倒的に広い当事務所グループ人脈。

当グループの手に負えないトラブルは、専門分野ごと(企業間トラブル・交通事故・相続・離婚・国際事件・刑事事件などなど)に優秀な8人の弁護士事務所をご紹介します。税理士・行政書士なども同様です。


会社設立登記のご用命は、是非あなたのまちの司法書士事務所グループにお任せください。

我々が、設立登記も、その後のトラブルもお役に立ちます。


依頼してはダメ!絶対!


無料設立をうたう税理士事務所はダメ!絶対!

事実、税理士が会社設立登記を行うことは違法(司法書士法違反。刑事罰)です。

ひょっとしたら違法なことを知らないだけかも知れません。

そもそも、税理士は税法の専門家であって、会社法の専門家ではありません。

設立後の顧問契約をとるためです。

税理士は、御社の財布の中身を全部知る存在になるべき大事な存在です。

得意な分野(飲食・建設・不動産などなど)もあります。

大切な会社設立と、大切な財布を、価格だけで選んだ税理士に依頼しますか?

 

低価格で請け負う行政書士事務所(法務事務所)はダメ!絶対!

事実、行政書士が会社設立登記を行うことは違法(司法書士法違反。刑事罰)です。

行政書士が作って良いのは、会社定款まで。

そんな法律さえご存じないのかもしれません。

そんな不勉強な行政書士さんを信用して、大切な会社設立を依頼しますか?

 

低価格で請け負う司法書士もいます。

何か手続きを忘れているのではないでしょうか?

例えば、「類似商号の調査をやって貰えるか」聴いてみてください。きっと「類似商号の法人設立も、会社法になって認められるようになりました。」との説明を受けると思います。不勉強な司法書士です。確かに、会社法上は可能になりました。しかしながら・・・

 

同じ商号を名乗ることが不正競争と判断される場合においては、商号使用の差し止め、損害賠償請求その他の不具合を招く可能性があります。せっかく、お商売が成功して有名企業になっても、他社から「商号を変えろ」と訴えられる可能性があるんです。

 

そこで、当事務所では、登記商号だけではなく、登録商標や不正競争防止法2条1項に該当しないための調査をも行っております。当事務所では、調査するのに、約半日も掛かってしまいます。

会社設立は、低価格では到底、出来ない大切な仕事なのです。


会社設立の流れ


当事務所グループにご依頼いただいた場合には、次のようにすすめます。

会社設立のご決心

ご相談

設立するのは、株式会社なのか、それ以外の種類の法人が良いのかから、ご相談させていただきます。【会社・法人の種類】

「ご要望のお問い合わせ」へのご記入

当事務所グループ定型の「ご要望お問い合わせ」シートをお渡しいたします。ご記入のうえ、どのような会社にするのかご相談ください。

類似商号・商標の調査

せっかく設立した会社が、後日、不正競争だと言われないために、しっかりと調査をいたします。

会社印の作成

定款の作成と出資金の入金

定款は、会社の憲法にあたります。

登記申請

司法書士が登記申請を行います。この日が会社の誕生日となります。

登記事項証明書

1週間程度で、登記が完了し、司法書士がチェックのうえ、お引渡しいたします。

その後の手続案内

標準処理期間


作業内容 処理時間
打合わせ・類似商号調査 1週間程度
書類作成 週間程度
登記申請~登記完了 1~2週間程度
登記が正確に完了しているかのチェック 3日程度
合計 4週間程度

特急料金加算(5割増し)をいただくことで、納期を短縮することが可能です。

司法書士の報酬・費用


※手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。

※顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。

※手数料改定のお知らせ

平成31年から株式会社設立の際、事前に、公証人に対して、「実質的支配者となるべき者の申告」が必要になりました当該申告書作成費用として次のとおり当事務所手数料を加算いたしました。ご理解くださいますようお願いいたします。

┌発起人が個人の場合には10,000円(税別)

└発起人が会社や法人の場合には20,000円(税別) 

業務の種類 当事務所の手数料※ 実費
株式会社
  • 設立登記申請
  • 公証人への実質的支配者申告
  • 類似商号・類似商標調査【1】
  • 定款案作成オンライン申請
  • 議事録等作成
  • 株主名簿管理ファイル作成【2】
  • 印鑑届出
  • 会社印鑑証明取得(1通)
  • 会社登記事項証明取得(3通)

150,000円(税別)

【3・4】

203,600円(資本金2,142万円まで)
合同会社
  • 設立登記申請
  • 類似商号・類似商標調査【1】
  • 定款案作成・電子化
  • 議事録等作成
  • 印鑑届出
  • 会社印鑑証明取得(1通)
  • 会社登記事項証明取得(3通)

130,000円(税別)

【3・4】

63,000円

【1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、・・・(詳しくはコチラ)

 

【2】株主名簿(会社の出資者一覧)は、会社で保管・整備していただく必要があります。そして、株主名簿はとても大切な書類です(「株主名簿管理」詳細はコチラ)。当事務所グループでは、これだけ見ればわかる!「株主名簿管理ファイル」をお客様にご提供いたします。

 

【3】概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。

 

【4】低価格な最低限パックもご用意しております。

最低限パックは、

  1. 将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
  2. 将来的に規模を大きくしない会社
  3. 個人の資産管理会社

である場合にのみ、お請けいたします。

最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないほか、株主名簿などを作成しないことにより費用をできるだけ抑えております。

Q&A よくあるお問い合わせ


設立の決心

Q.ビジネスを始めます。「会社を作るの」と「最初は個人事業」どちらが良いでしょうか?

当然、「会社を作るの」方が良いです。詳細は、以下のQ&Aでご回答します。(平成29年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.ビジネスを始めます。「会社を作るの」と「最初は個人事業」どちらが「節税」できるでしょうか?

税金は、「利益」に対してかかります。起業する現時点で、「利益」が確定しているなら、明確に、どちらが良いか回答できます。でも、「利益」わからないですよね。しっかり稼いでやるという決意だけで、実際はわからない。だから、どちらが「節税」になるか明確に回答はできません。つまり、法人化するか否かは、節税できるかどうかという基準で決めてはいけないということです。

ちなみに、私も司法書士事務所とは別に、株式会社を経営しております。株式会社設立当初は、年間どれくらいの利益が出るかなんて、考えもせずに設立しました。

(平成29年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.ビジネスを始めます。何を基準に「会社を作る」を決めれば良いですか?

顔が見える相手だけに、物を売るのであれば、個人で良いでしょう。顔が見える相手は、あなたのことを信頼して物を買ってくれることもありますから。 ネット集客など、顔の見えない相手に物を売りたいと考えておられるなら、会社設立は、必須です。会社相手にサービス提供をお考えなら、会社設立は、必須です。ビジネスの世界では、個人と法人で信用力に大きな開きがあるからです。

いくら立派なサービス案内のパンフレットを作っても、高いお金を払ってホームページを作っても、あくまで自己申告の履歴書と同じ。信用は得られません。

会社を作るということは、国があなたの会社の存在を証明してくれるということです。だから、信用を買うために、多くの人々が毎年会社を設立しているのです。

また、労働集約型のお商売でも、求人の際には、株式会社であった方が、個人事業であるよりも、はるかに強さを発揮できます。

(平成29年1月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.法人成り(個人事業の法人化)の場合、注意することはありますか?

法人成りの場合には、個人で所有していた事業用資産を、法人に引き継ぐ必要があります。引継ぎの方法として、①譲渡または、②個人所有のままで法人へ賃貸する方法があります。

①譲渡の場合には会社法上の規制(次表ご参照。)や譲渡対価は適正かという問題

②賃貸の場合には法人は個人に対し適正な賃借料を支払う必要があります。

 

  現物出資 財産引受 事後設立
条文

会社法28①、同33

会社法28②、同33 会社法467Ⅰ⑤
意味

 

出資。

現金にかえて現物を提供し、対価として会社からその株式を得ること。

財産の譲渡人は、発起人となる。

 

売買取引。

設立を条件に特定財産を譲受けること。

財産の譲渡人は第三者でも良い。

売買取引。

会社設立後2年内の財産の譲り受けのこと。

財産の譲渡人は第三者でも良い。

規制内容

①原始定款への記載が必要

②検査役の調査が必要(注)

①原始定款への記載が必要

②検査役の調査が必要(注)

①原始定款への記載は不要

②検査役の調査は不要

③株主総会特別決議による承認必要

 

(注)500万円以下又は専門家の証明がある場合の例外あり。


『商号』の決め方


Q.商号を決める際に注意すべき事項はありますか?

法律で決まっている注意点、法律では禁止されていないけれど私の実務経験から注意すべき点は、次のとおりです。

(平成28年9月。司法書士佐藤大輔)

 

注意点 理由
使用不可文字を使わない。 「Q.商号に使って良い文字は?」を参照
他社と類似商号・他社の登録商標を使わない。 不正競争防止法・商標法などにより、損害賠償請求や、商号使用差し止め請求を受ける可能性がある。
読みにくい商号は避ける。  
複数の読み方が出来る商号は避ける。  
公序良俗に反するものは避ける。  
長すぎる商号は避ける。 伝票など書くとき(顧客に書いていただくのが)大変
商号だけで商売がわかるものが望ましい。  

Q.類似商号の規制が緩和されたと、聞きましたが?

確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、不正目的で他の会社と類似の商号を用いることは、不正競争防止法により禁止されており、商号使用の差し止めや、損害賠償請求を受ける可能性があります。他社と同一・類似の商号の使用はなさらないようお薦めします。

当事務所に会社設立手続をご依頼いただいた場合、従来の商業登記簿による類似商号調査のほか、他社が商標登録をしていないか、不正競争に該当しないかなど、多角的観点から確認し、ご報告いたします。


Q.商標・不正競争防止法で、何が出来るか?教えてください。商標登録は何故重要なの?!

商標使用の差止、損害賠償請求又は刑事処分を求めることができます。詳しくは、下記のとおりです。認知度が低い中小企業にとって、商標を登録しておくことがとても、重要なことがお分かりいただけると思います。

当司法書士事務所グループにも、提携している弁理士がおりますので、商標についてもお気軽にお問い合わせください。

(平成29年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

  商標使用の差止請求(要件) 損害賠償請求 刑事罰
登録 使用 商標 混同のおそれ
不正競争防止法2Ⅰ① 不要 一部地域で知られている『周知』が必要 同一類似 必要(同一業種の必要あり) 可能 あり
不正競争防止法2Ⅰ② 不要 全国的に知られている『著名』が必要  同一類似 不要(同一業種の必要なし) 可能 あり
商標法 必要 不要 同一類似 必要 可能 あり
民法 差止請求不可 可能 なし

Q.商号に使って良い文字は?

A.次のとおりです。

 

【使って良い文字】

  1. ローマ字(大文字及び小文字)
  2. アラビヤ数字「0」「1」「2」「3」「4」「5」「6」「7」「8」「9」
  3. 「&」(アンパサンド) 字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。商号の先頭又は末尾に用いることはできません。
  4. 「’」(アポストロフィー) 字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。商号の先頭又は末尾に用いることはできません。
  5. 「,」(コンマ) 字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。商号の先頭又は末尾に用いることはできません。
  6. 「-」(ハイフン) 字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。商号の先頭又は末尾に用いることはできません。
  7. 「・」(中点) 字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。したがって,商号の先頭又は末尾に用いることはできません。
  8. 「.」(ピリオド) 字句(日本文字を含む。)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。商号の先頭に用いることはできません。 その直前にローマ字を用いた場合に省略を表すものとして商号の末尾に用いることもできます。
  9. 「 」(スペース・空白) ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合に限り、当該単語の間を区切るために用いることもできます。
  10. 小さなァィゥェォ

【使えない文字】

  1. 「〇」(マル)
  2. 「×」(バツ)。「X」(エックス)を使うことは可能です。
  3. ローマ数字「Ⅰ」「Ⅱ」「Ⅲ」「Ⅳ」「Ⅴ」「Ⅵ」「Ⅶ」「Ⅷ」「Ⅸ」「Ⅹ」「Ⅺ」「Ⅻ」など

『本店』の決め方


Q.会社の本店を決める際に注意すべき事項はありますか?

次のような注意点があります。

(平成28年9月。あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)。

 

自社ビルや自宅、大家さんの許可を得た賃借物件でも可能です。

賃借物件

個人事業で入居許可を取っていて、法人化する場合、紛争にならないように改めて大家さんに許可を得た方が無難です。追加の金員を請求されることもあります。当事務所で、賃借人名義変更の承諾申請書をご用意することも可能です。

ついでに、会社ドアやポストに、会社名を掲示して良いかも確認してください。

ご自宅

コストが掛からないメリットはありますが、顧客が来たときに対応できる打合わせスペースは確保する必要があります。本社で打合わせできないというのでは、顧客は不安を感じてしまいます。 

社会的信用

一等地に本社を置くことと、有名ではない都市に本社を置くのでは社会的信用に影響があります。

 

ただし、お商売の内容によっては、全く関係がありません。

求人

人の多い都市、通勤利便性の良い都市の方が求人には有利です。

郵便物

設立後しばらくは、郵便物が頻繁に届きます。

社長がいつも外出していても、代わりに受け取ってくれる方がいるなど郵便物の受取りに支障がない必要があります。

一度決めても変更は可能。

でも、変更する際には、本店移転登記費用がかかります。近くへの移転か、県をまたぐような移転かによって費用も異なります。

【ご参考(あなたのまちの司法書士事務所グループの場合)】

市区内移転(類似商号調査含まず)報酬46,000円(税別)、実費35,000円

市区外移転・同一登記所管内移転(類似商号調査含む)報酬66,000円(税別)、実費35,000円

別登記所管轄への移転(類似商号調査含む)報酬106,000円(税別)、実費65,000円


『事業目的』の決め方


Q.法人では色々な事業を行ないたいと考えています。どうすれば良いですか?

会社・法人は、事業目的の範囲内の事業しか行なうことができません。事業目的外の事業を行なったときは、経営陣は、株主などから定款違反の行為であるとして、責任追及される可能性があります。新規事業を行なう際には、事業目的の追加が必要か検討する必要がございます。

事業の中には、行政の許認可を必要とするものがあります。許認可取得に適した目的を決める必要があります。 融資を受ける際には、銀行が融資対象事業が、貴社の事業目的の範囲内であるかチェックします。

余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば10個前後が宜しいかと思います。

(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)


Q.入れても良さそうな事業目的って、どんなものがありますか?

次のようなものがあります。余りに多くの事業目的を当初から入れておくことには反対です。何をする会社か対外的に明らかに出来ないからです。中小企業であれば、10個前後が宜しいかと思います。

(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

分類

具体的な事業目的
人材派遣関連
  • 一般労働者派遣事業
  • 特定労働者派遣事業
不動産・建築関連
  • 不動産の売買、賃貸、仲介及び管理
  • 建売業     
  • 宅地造成工事  
  • 建物解体工事
  • 建築工事の請負、企画、設計及び監理
  • 内装仕上工事  
  • 大工工事業   
  • 左官工事業
  • タイル・れんが・ブロック工事業
  • 造園土木工事、住宅外構工事及びエクステリア工事
  • 産業廃棄物収集運搬業
  • 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
介護関連
  • 介護保険法に基づく居宅サービス事業
  • 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
自動車関連
  • 古物業
  • 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく自動車損害賠償責任保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
資産管理・ホールディングス関連
  • 有価証券の保有・運用・管理及び売買
  • 不動産、債権、○○に関する商標権の賃貸管理
  • 電子計算機による計算受託業務
  • 店舗経営に必要な什器備品、電気製品、電気機器、通信機器、事務用機械器具、スポーツ用機器、冷暖房設備、照明設備機器、厨房設備機器、車両、運搬具、印刷機材、配送機器、家具及び室内装飾品等の各種物品賃貸業
その他
  • インターネットのホームページの企画、制作及び管理
  • 飲食店経営

『機関設計』の考え方


Q.取締役会を設置した場合のメリット・デメリットを教えてください。

次のとおりです。

(平成29年11月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

 

メリット

デメリット
経営陣・代表取締役から見て
  • 株主総会を招集せず、取締役会で迅速に意思決定できる。
  • 対外的信用度が高まり融資や取引において有利になりえる。
  • 株主総会当日に株主提案を受けるリスクが無くなる。
  • 役員として最低4名必要になる(取締役3名・監査役1名)
  • 法律に従った取締役会を招集・開催する必要がある(取締役会がなければ適切な方法で決定すれば足りる)。
  • 株主総会を招集するために取締役会を招集する必要がある。
  • 株主総会招集通知を非公開会社でも1週間前までに行なう必要がある。
  • 株主総会招集を書面で行なう必要がある。
  • 株主総会招集通知に決算書・監査報告書などを添付する必要がある。
株主から見て
  • 株主総会招集通知を書面で受け取ることができる。
  • 代表取締役の暴走を止めやすい
  • 4名以上分の役員報酬が必要となる。
  • 株主総会の権限が制限される。
  • 株主総会で株主から提案するために法定の要件を充たす必要がある。

Q.役員の任期は10年に出来ると聞きましたが、デメリットは?

取締役の任期は原則2年ですが、株式の譲渡制限に関する規定を定款においている会社であれば、最長10年まで伸ばすことができます。10年任期のメリット・デメリットは次の通りです。10年任期は大きなデメリットに比べて、メリットは小さい。やはり原則どおり2年であるべきと考えます。

(平成30年3月・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

 

メリット

デメリット
10年任期

2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生しない(2年任期と比べて、10年間で僅か20万円ほどの節約)

①司法書士に2年に一度法律相談する機会を失う。

②役員を任期中解任すると最大10年分もの役員報酬を請求される可能性がある。

③10年もの間に登記事項が変更しないことは通常あり得ないところ、失念し、過料が課されることが多い。

2年任期

①司法書士に2年に一度法律相談することができる。

②役員を任期中解任しても最大2年分の役員報酬に抑えられる。

③適切な時期に適切な登記のアドバイスを受けられる。

2年に一度5万円程の役員変更登記コストが発生


出資の払込について


Q.出資金(資本金)を通帳に入金する際、注意すべき事項はありますか?

金融機関の発起人個人名義の口座に、定款認証日以降の日付で入金いただきます。詳細は、次のとおりです。

(平成29年2月2日・あなまち司法書士事務所・司法書士佐藤大輔)

 

分類

注意点

金融機関の種類 ゆうちょ銀行は、不可です。
金融機関の種類

ネットバンクも利用可能です。

ご自宅で印刷して、司法書士に提出いただくページには、次の事項がすべて記載されている必要があります。

①銀行名・支店名、②口座番号、③口座種類(普通)、④口座名義人、⑤入金日、⑥入金金額

ネットバンクの場合、一日の振込限度額にも注意してください。

口座名義人

 

登記が完了するまで会社名義の口座を作ることはできません。
発起人の個人口座に入金します。

営利性のある口座は不可。

EX『佐藤商店こと佐藤大輔』はダメ

EX『佐藤大輔』はOK

出資しない(発起人でない)代表取締役の口座に入金はダメ。

別途発起人から代表取締役への委任状が必要。

合同会社の設立の場合、社員口座であれば良い。

業務執行社員や代表社員口座である必要なし。

入金方法

単に、口座に残高があるというだけでは不可。

∵入金や振込みという出資行為が必要

入金で結構です。誰が入金したか不明でも良い。

名前が記録される振込でなくても良い。

入金前に口座残高をゼロにする必要なし。

当座貸越、当貸実行(定期預金を担保にして当座資金を借りる)では駄目。

入金金額

入金金額が出資額を超えていても結構です。

EX『100万円出資すると定款で決まっている人が、200万円入金した』はOK

2人以上の発起人の場合

二人の出資額合計をまとめて入金してはいけません。

EX100万円ずつ二人が出資する場合、まとめて200万円入金は不可。100万円入金を二回行います。

入金時期

定款作成日以降の日付(同じ日でも可)で入金必要

法人が出資する場合について


Q.法人が発起人となる場合の注意点は何ですか?

3つの注意点があります。

  1. 発起人法人の登記された事業目的が、設立法人の目的と類似していること。類似していない場合には、予め発起人法人の会社の事業目的の変更登記を行います。
  2. 定款認証の際に、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書が必要となります。 (注)登記申請の際には、発起人法人の印鑑証明書と登記事項証明書は不要です。
  3. 発起人(親会社)の監査役は、新会社(子会社)の取締役・支配人・使用人・会計参与・執行役に就任することができません(会社法335Ⅱ)

Q.親会社・子会社とは何ですか?

会社法上次のとおり定義されています。

すなわち、「子会社」とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの(会社法2条3号4号)。

※法務省令とは、会社法施行規則3条のことです。

親会社

 ↓ 50%以上の株式を持っている場合など

子会社


Q.親会社が子会社を運営する上での注意点は何ですか?

4つの注意点があります。

  1. 子会社による親会社株式の取得が禁止されます(会社法135条)
  2. 子会社が親会社の株式をもってしまった場合、子会社は親会社の株主総会で議決権を行使できません(会社法308条)
  3. 親会社の監査役は、子会社の取締役・支配人・使用人・会計参与・執行役に就任することができません(会社法335条2項)
  4. 取締役が親子会社間で重複している場合、利益相反行為となる場合があり、その場合には承認決議が必要となります(会社法356条)。もっとも、親子関係が完全子会社(親会社が子会社の株式を100%所有している場合)には、承認決議は不要であると、されています(新日本法規「改訂版・利益相反行為の判断と処理の実際」166頁など)

合同会社の設立


Q.合同会社の定款は、色々、自由に決められると聞きました。自由すぎてどうしたらよいか分らないのですが?【絶対的記載事項・相対的記載事項】

まず、絶対に定款に記載しなければならない事項(絶対的記載事項)があります。これらを記載しなければ定款は無効です。次の6つです。

定款・絶対的記載事項 登記の要否
①商号
②目的
③本店所在地
④社員の住所・氏名 不可

⑤社員全員が有限責任社員であること

「合同会社」として登記【1】

⑥各社員の出資する財産

全員の出資の合計額を「資本金の額」として登記

【1】社員全員が無限責任であれば「合名会社」に、社員に無限責任と有限責任が混じれば「合資会社」になりますのでご注意ください。

 

次に、定款に記載しておかないと効力を有さない事項(相対的記載事項)です。

定款・相対的記載事項 登記の要否

①会社法の特則を定める事項(会577)たとえば

利益相反行為の承認(会595)

社員の退社(会606、607)

定款変更(会637)

 不可
②業務執行社員の定め  定めれば必要
③代表社員の定め  定めれば必要
④利益配当の定め  不可
⑤出資の払戻しの定め  不可
⑥存続期間、解散事由  定款に定めれば必要 
⑦清算人  不可
⑧解散したときの財産の処分方法  不可
⑨会社が公告をする方法【2】  必要【2】

【2】定款に定めがないときには、「官報に掲載する方法とする。」と登記必要。


Q.合同会社の定款は、総社員の同意とするべき?過半数の同意とするべき?!

小規模な合同会社を目指すのであれば、仲良く全員が力を合わせて、会社経営を目的とするため、原則、総社員の同意としておいて良いと考えます。

ただし、全てを総社員の同意としておきますと、どこかで意見が合わないときにどうしようもなくなります。よって、定款変更に関する部分のみは総社員の同意ではなく、総社員の3分の2以上の同意などと、緩和しておくことをオススメします。

 

仲良く経営するために、意思決定は「総社員の同意」にしておく

一人の反対で何も出来なくなった

▼ 

定款変更も

「総社員の同意」としていた場合

どうしようもない

定款変更だけ

「3分の2の同意」にしていた場合

定款変更して、無事、事業再開

 

【まとめ】小規模合同会社について、定款で定めるべき、オススメの決議要件は・・・

 

  こんな議案のときは

こんな要件

原則

出資持分譲渡

新社員の加入

社員の法定退社事由

社員持分に相続が発生した場合の入社

合同会社の解散決議

総社員の同意

例外

定款変更

3分の2以上の同意

例外

業務執行社員の役員報酬

過半数の同意 

 

合同会社は、規模や参加する社員によって、様々な機関設計・決議要件の決定が可能です。

カスタマイズは、あなたのまちの司法書士事務所グループにお任せ下さい!