定時株主総会や社員総会を1回飛ばしても(開催しないでも)大丈夫か?!


定時株主総会をコロナ終息までと思って延期したけれど、コロナは終息する兆しがない。さて、どうしたものか?という企業様が多数ございます。議題は決算承認ぐらいしかないし、1回飛ばしても良いのではないか?

ここではそんな疑問に回答します。

株主から株主総会決議不存在確認の訴えを提起されるリスクあり。


ある年度の株主総会が行なわれていない(決算承認を得られていない)ことが訴訟で確定すると、その年度以降の決算は全部ダメになってしまい、修正申告を行なう必要が生じることもあります。

会社法違反として過料に処せられるリスクあり。


そして過料は、会社ではなく代表取締役個人に課せられるため、経費でおとすこともできません。

会社法第296条(株主総会の招集)

1  定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。 

2  株主総会は、必要がある場合には、いつでも、招集することができる。 

3  株主総会は、次条第四項の規定により招集する場合を除き、取締役が招集する。 

会社法第976条(過料に処すべき行為)

(略)代表取締役(略)は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。

⑱  第296条第1項の規定(略)に違反して、株主総会を招集しなかったとき。 

貴社定款に反します。


定款は、会社によって条数は違いますが、「株主総会の章」の最初、15条あたりに次のような規定があると思います。

貴社定款第〇条(招集)

定時株主総会は、毎事業年度の終了後3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合にはいつでも招集することができる。

【結論】通常開催すべき時期に遅れていても定時株主総会を開催しておくべきです。

CF.株主総会の承認を得ていない決算書に基づく法人税申告は有効

蛇足ですが、株主総会の承認を得ていない決算書に基づきなされた法人税の申告も一応有効とされています。

福岡高裁H19.6.19判決:法人税更正処分等取消請求控訴事件

会社が、事業年度末において、総勘定元帳の各勘定の閉鎖後の残高を基に決算を行って決算書類を作成し、これに基づいて確定申告をした場合には、当該決算書類につき株主総会又は社員総会の承認が得られていなくても、当該確定申告は有効と解すべきである(判例検索サイトWestlawJAPAN)。

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