議案の種類と決議機関。この議案は、株主総会決議が必要なのか?取締役会決議でよいのか?/各種決議の定足数と決議要件


会社が何等かの意思決定をする場合、その意思決定を誰が行なうのかは重要です。

  1. 総株主の同意がなければ決定できない事項
  2. 株主総会の特別決議で決める必要がある事項
  3. 株主総会で決める必要がある事項
  4. 取締役会で決めればよい事項
  5. 代表取締役が一人で決めてよい事項

いつも通りに取締役会で、過半数の出席、出席した取締役の過半数の同意で決めた事項が、実は株主総会で決めるべき事項だったとしたら・・・大きな問題になります。

 

ここでは、

  1. 議案ごとにどこで、どのような決議をすれば良いか【議案の種類と決議機関】
  2. ①「決議の種類」、②それぞれの「定足数」「決議要件」、③定足数・決議要件の定款による変更(撤廃・緩和・加重)

の順にお話しします。

議案の種類と決議機関(決議種類)


取締役会がある会社の場合について、可決の条件が厳しいものから順に掲載していきます。

議案の種類

決議機関

(決議種類)

  1. 発行済全株式への取得条項の設定・変更(会110)
  2. 会社が自己株式を取得する際に、他の株主が有する売主追加請求権を剥奪する旨の定款規定の設定・変更(会164Ⅱ)
  3. 取締役の任務懈怠による会社に対する損害賠償責任(会423Ⅰ)の全部免除(会424)
  4. 株式会社が合同会社等持分会社に組織変更するとき(会776)
  5. 合併対価が持分会社の持分である吸収合併・株式交換(会783Ⅱ)、新設合併(会804)

       

総株主同意

 

  1. 属人的種類株式(剰余金配当を受ける権利、残余財産分配を受ける権利、議決権について)

株主総会

(特殊決議2型)

(特別特殊決議)

会309Ⅳ

  1. 全株式への株式譲渡制限の設定
  2. 吸収合併消滅会社(株式譲渡制限のない会社)の株主に交付される株式の全部又は一部が株式譲渡制限付株式であるとき
  3. 株式交換完全子会社(株式譲渡制限のない会社)の株主に交付される株式の全部又は一部が株式譲渡制限付株式であるとき
  4. 新設合併消滅会社(株式譲渡制限のない会社)の株主に交付される株式の全部又は一部が株式譲渡制限付株式であるとき
  5. 株式移転完全子会社(株式譲渡制限のない会社)の株主に交付される株式の全部又は一部が株式譲渡制限付株式であるとき

株主総会

(特殊決議1型)

(特殊決議)

会309Ⅲ

  1. 譲渡制限株式の譲渡不承認決議に伴ない自己株式を買い取る決議(会140ⅠⅡ)
  2. 特定株主から自己株式を取得する決議(会160Ⅰ)
  3. 全部取得条項付種類株式を取得する決議(会171Ⅰ)
  4. 株式相続人に対する売渡請求決議(会175Ⅰ)
  5. 株式併合決議(会180Ⅱ)
  6. 募集株式発行のために募集事項を決定する決議など(会199、200Ⅰ、202Ⅲ④、204Ⅱ)
  7. 新株予約権発行のために募集事項を決定する決議など(会238、239Ⅰ、241Ⅲ④、243Ⅱ)
  8. 取締役の解任(累積投票で選任された取締役)会309Ⅱ⑦
  9. 監査役の解任(累積投票で選任された監査役)会309Ⅱ⑦
  10. 取締役の任務懈怠による会社に対する損害賠償責任(会423Ⅰ)の一部免除(会425)
  11. 減資決議(普通決議でできる例外あり)会447Ⅰ
  12. 配当財産が金銭以外の財産である場合に、一定数未満の株主に配当財産の割当てをしない決議(会454Ⅳ)
  13. 定款変更決議
  14. 事業譲渡決議
  15. 解散決議
  16. 組織変更決議
  17. 組織再編決議

株主総会

(特別決議)

  1. 取締役の選任(会341)
  2. 監査役の選任(会341)
  3. 取締役の解任(累積投票以外で選任された取締役)会341
  4. 監査役の解任(累積投票以外で選任された監査役)会341

株主総会

(特則普通決議)

  1. 上記以外の決議事項

株主総会

(普通決議)

  1. 取締役会設置会社の代表取締役の選定・解職(会362Ⅱ③)
  2. 重要な財産の処分及び譲受け(会362Ⅳ①)
  3. 多額の借財(同②)
  4. 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任(同③)
  5. 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止(同④)
  6. 社債募集に関する重要事項(同⑤)
  7. 内部統制システム構築(同⑥)
  8. 役員等が会社に対して損害賠償義務を負う(会423Ⅰ)ときでも善意重過失であれば当該役員の責任を取締役会で免除できる旨の定款規定あるとき(会426Ⅰ)の責任免除決議(同⑦)
取締役会
  1. 上記以外の決議事項
代表取締役

「決議の種類」ごとの「定足数」「決議要件」、定款による変更(撤廃・緩和・加重)


「定足数」は、出席率のことで、定足数を充さないと会議が成立しません。

「決議要件」は、出席した方のうちどの程度の方が議案に賛成すればよいかということで、決議要件を充さないとその「議案」は否決されます。

決議機関

(決議の種類)

定足数(出席率) 決議要件
総株主同意 なし  原則 総株主の同意
例外 なし

株主総会

(特殊決議2型)

(特別特殊決議)

会309Ⅳ

なし

原則 総株主の半数以上(頭数)かつ、総株主の議決権の3/4以上
例外 前段・後段とも、定款で加重のみ可

株主総会

(特殊決議1型)

(特殊決議)

会309Ⅲ

なし

原則 議決権行使可能株主の半数以上(頭数)かつ、議決権行使可能株主の2/3以上
例外 前段・後段とも、定款で加重のみ可

       

株主総会

(特別決議)

会309Ⅱ

【1】

      

原則

議決権行使可能株主の議決権の過半数を有する株主出席

原則 出席株主の議決権の2/3以上
例外

定款で「議決権行使可能株主の議決権の1/3以上を有する株主の出席」と緩和可能

例外 定款で加重のみ可

株主総会

(普通決議)

会309Ⅰ

原則

議決権行使可能株主の議決権の過半数を有する株主出席

原則 出席株主の議決権の過半数
例外

定款で「定足数を排除、緩和、加重」いずれも可能

例外

定款で加重のみ可【2】

株主総会

(特則普通決議)

会341

原則

議決権行使可能株主の議決権の過半数を有する株主出席

原則

出席株主の議決権の過半数

例外

定款で「議決権行使可能株主の議決権の1/3以上を有する株主の出席」と緩和可能

例外

定款で加重のみ可【2】

取締役会

会369

原則 議決に加わることができる取締役の過半数 原則 出席取締役の過半数
例外 定款で加重のみ可 例外 定款で加重のみ可【2】
代表取締役決定     

【1】特例有限会社の特別決議(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律14Ⅲ)

決議機関 定足数(出席率) 決議要件

特例有限会社

株主総会

(特別決議)

なし                

総株主の半数以上かつ総株主3/4以上

 

前段のみ加重可。

【2】決議要件(過半数)を緩和すると、相反する二つの議案が成立してしまいかねないため。

関連するページ