社外取締役・社外監査役


✔ 法律で設置が義務づけられている企業は勿論

✔ 設置が義務づけられていない企業にとっても

 

支払う役員報酬以上のメリットがある社外役員制度を分かりやすく説明します。


メリット


1.社内に新しい風が入ってくる。

社内の「しがらみ」に囚われない、客観的な視点で問題提起や提案を行なうことができます。

別の会社の経営者であれば、その経営者が有している智恵・経験を貴社のものとすることが出来ます。

貴社にとっての常識が、世間一般からすれば非常識であることもあり得ます。それを指摘することも社外役員の仕事です。

さらに、専門家であれば、その専門家が有している知識・経験をも貴社のものとすることが出来ます。

2.不祥事の発生をある程度抑止できる。

社内で出世していかなければならない生え抜きの役員の方が言いにくいことでも、社外役員はハッキリと申し上げます。

これによって、不祥事の発生をある程度抑止することができます。

3.銀行、株主や消費者その他関係先へアピールできる。

社外役員による監督効果が働くことで、会社の意思決定の過程が透明化され、関係先に安心してもらうことが可能です。

社外役員が、司法書士などのいわゆる専門家であれば、尚更この効果は大きくなります。

社外役員の設置義務がある会社


特別取締役を選定する会社【1】

監査役会設置会社

監査等委員会設置会社

指名委員会等設置会社
上場規程において社外役員の設置が義務づけられている場合

【1】特別取締役とは(会373以下)

取締役の数が多い会社の場合、取締役会決議の要件「過半数出席・過半数賛成」を緊急に充すことが困難であることがあります。そこで、下記要件を充した会社においては、取締役会の議案が「重要な財産の譲受・譲渡」又は「多額の借財」である場合に、あらかじめ選定した3名以上の取締役をもって議決することが認められています。

会社の要件(いずれにも該当必要)

①取締役が6名以上であること。

②取締役のうち1名以上が社外取締役であること。

③あらかじめ選定した3名以上の特別取締役がいること。

④取締役会設置会社であること。

⑤指名委員会等設置会社でないこと。

議案の要件(いずれかに該当必要)

①重要な財産の譲受・譲渡

②多額の借財

 

効果

本来は取締役会の承認が必要であるところ、

特別取締役のみが参加した取締役会で承認されれば良い。

社外取締役とは


会社法の要件(会社法2⑮)

株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。(会2⑮を要約)

 

当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等【1】でなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等【1】であったことがないこと。

 

 

 

就任前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役・会計参与又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。 

 

当該株式会社の自然人である支配株主、又は親会社等の取締役・執行役・支配人その他の使用人でないこと。
当該株式会社の兄弟会社の業務執行取締役等【1】でないこと。

 

当該株式会社の取締役・執行役・支配人その他の重要な使用人又は支配株主の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

【1】ここで、業務執行取締役「等」とは、業務執行取締役【2】・執行役・支配人その他の使用人をいいます。

【2】株式会社の第363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。

社外監査役とは


会社法の要件

株式会社の監査役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう(会2⑯を要約)。

 

就任前10年間当該株式会社又はその子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと。

 

 

就任前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の取締役・会計参与・執行役・支配人その他の使用人であったことがないこと。

 

当該株式会社の自然人である支配株主又は親会社等の取締役・監査役・執行役・支配人その他の使用人でないこと。
当該株式会社の兄弟会社の業務執行取締役等でないこと。

 

当該株式会社の取締役・支配人その他の重要な使用人又は自然人である支配株主の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

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