合併に関する制限


 

合併が制限されるのは、次の4つに該当する場合です。

  1. 清算手続中の会社を存続会社とする合併はできません。
  2. 有限会社を存続会社とする合併はできません。
  3. 異なる法人間の吸収合併・新説合併はできないことがあります。
  4. 大規模な合併の場合、独禁法による事前届出が必要な場合もあります。  

清算手続き中の会社を存続会社とする合併はできません。


清算手続き中の会社を存続会社としたいときには、清算手続き中の会社を会社継続してから、合併手続きを行います。

会社法第474条(解散した株式会社の合併等の制限) 

株式会社が解散した場合には、当該株式会社は、次に掲げる行為をすることができない。

一 合併(合併により当該株式会社が存続する場合に限る。)

有限会社を存続会社とする合併はできません。


有限会社を存続会社としたいときには、有限会社を株式会社に商号変更してから、合併手続きを行います

会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律37条(合併の制限)

特例有限会社は、会社法第749条第1項に規定する吸収合併存続会社又は同法第757条に規定する吸収分割承継会社となることができない。

異なる法人間の吸収合併、新設合併の可否


大規模な合併の場合、独禁法による事前届出が必要な場合もあります。


企業結合規制の基本的な考え方(公正取引委員会HPより)
企業結合規制の基本的な考え方(公正取引委員会HPより)

事前届出が必要な場合

企業が合併することによって、市場を支配する(価格や供給量)ことを抑止するために、合併前に公正取引委員会に届出することを求めています。

合併に関係する全ての会社が、同一の企業結合集団に属している場合は、届出は不要です。

合併する一社   かつ   別の一社
国内売上高合計額【1】200億円以上 国内売上高合計額50億円以上

【1】「国内売上高合計額」とは,会社の属する企業結合集団【3】に属する会社等の国内売上高をそれぞれ合計したものをいいます。なお,届出会社の国内売上高が存在しない場合であっても,要件を満たし,届出が必要となる場合があります。

【2】合併当事会社が3社以上ある場合であって,当事会社の中に「国内売上高合計額200億円超の会社」が最低1社と「国内売上高合計額50億円超の会社」が最低1社ある場合は,他の会社が国内売上高合計額50億円以下の会社であっても,合併当事会社全社による届出が必要となります。

【3】「企業結合集団」とは,会社及び当該会社の子会社【4】並びに当該会社の最終親会社(親会社【5】であって他の会社の子会社でないものをいいます。)及び当該最終親会社の子会社(当該会社及び当該会社の子会社を除きます。)から成る集団をいいます。ただし,当該会社に親会社がない場合には,当該会社が最終親会社となりますので,当該会社とその子会社から成る集団が企業結合集団となります。

【4】「子会社」とは,会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該他の会社等をいいます。

【5】「親会社」とは,会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配している場合における当該会社をいいます。

 

以上、独禁法15Ⅱ、独禁法施行令18、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第九条から第十六条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則5条

事前届出を怠った場合の効果

  1. 公正取引委員会は、合併無効の訴えを提起することができます(独禁法18Ⅰ)
  2. 何人も、違反事実があると思料するときは、公正取引委員会に対し、その事実を報告し、適当な措置をとるべきことを求めることができます(独禁法45Ⅰ)。
  3. 200万円以下の罰金に処されることがあります(独禁法91条の2⑤)