吸収合併における存続会社の資本金などの定め方

会社吸収合併を実行するときには避けては通れない会社計算規則は、難解です。

できるだけ分かりやすく解説します。

合併対価の全部又は一部が存続会社株式であるときの【原則】

存続会社にとっては「現物出資による増資」と同じ。

したがって「資本の部」にしか影響しないのが原則。

承継する財産が

プラスのとき

（会社計算規則35Ⅱ本文）

承継する財産が

マイナスのとき

（会社計算規則35Ⅱ但書）

【1】株主資本等変動額とは（会社計算規則35Ⅰ）

承継会社が増加可能な株主資本等の総額のことで、次のとおりとなる。

【2】利益剰余金が変動しない理由

∵資本取引のときは、資本金・資本剰余金で処理すべきで、利益剰余金は営業活動によって生じた利益しか計上できないという会計処理をここでも確認したもの。

【3】「支配取得」とは、会社が他の会社（当該会社と当該他の会社が共通支配下関係にある場合における当該他の会社を除く。以下この号において同じ。）又は当該他の会社の事業に対する支配を得ることをいう（会社計算規則2Ⅲ㉟）。例）Ａ社がＢ社の株式の50％超を保有する。

【4】「共通支配下関係」とは、二以上の者（人格のないものを含む。以下この号において同じ。）が同一の者に支配（一時的な支配を除く。以下この号において同じ。）をされている場合又は二以上の者のうちの一の者が他の全ての者を支配している場合における当該二以上の者に係る関係をいう（会社計算規則2Ⅲ㊱）。

例）Ａ社がＢ社・Ｃ社の親会社である場合、Ｂ社・Ｃ社はＡ社の共通支配下関係にある。

合併対価の全部を、存続会社の株式によるとき（交付される対価の中に現金などが含まれないとき）には「両方の貸借対照表を単純に合算」しても特に支障はない。

支配取得に該当する吸収合併を除外するのは、その場合の株主資本等変動額は、時価を基礎に算定することになるためである（上記原則【1】をご参照。）。

そこで

「消滅会社の資本金・資本剰余金・利益剰余金の額」をそのまま「存続会社の増加する資本金・資本剰余金・利益剰余金」とできる（会社計算規則36Ⅰ）。

※　吸収合併では利益剰余金を増やせないという原則(35Ⅱ本文）に関わらず、利益剰余金を増やせることを規定している。

但し、対価自己株式があるときにはその帳簿価格から減じて計算すべし（会社計算規則36Ⅰ但書）

完全子会社同士の合併を想定した規定です。

「消滅会社の『資本金・資本剰余金の合計』」をそのまま「存続会社の増加する『その他資本剰余金』」とできる（会社計算規則36Ⅱ）。

「消滅会社の『利益剰余金』」をそのまま「存続会社の増加する『その他利益剰余金』」とできる（会社計算規則36Ⅱ）。

目的に応じて、どの条文を使うか選択して使います。

目的	使う条文	分割対価	他の注意点
存続会社の資本金を増やしたくない	35ⅠⅡ	全部を存続会社株式	合併契約において、増加資本金をゼロと定める。
	35ⅠⅡ	一部を存続会社株式	合併契約において、増加資本金をゼロと定める。
	36Ⅰ	全部を存続会社株式	×合併契約において、増加資本金をゼロと定めなかったときには、存続会社の資本金は増加してしまう。
	36Ⅱ	なしとする。	存続会社の資本金は増えない。その他資本剰余金が増える。
存続会社の利益剰余金を増やしたい	36Ⅰ	全部を存続会社株式	消滅会社の利益剰余金と同額、存続会社の利益剰余金が増える。
	×	×一部を存続会社株式	増えない。∵35Ⅱ本文により利益剰余金は変動しない。
	36Ⅱ	なしとする。	消滅会社の利益剰余金と同額、存続会社のその他利益剰余金が増える。