株式移転・株式交換


今ある会社の上に持株会社(ホールディングス)を作りたい。

今ある会社を別会社の持株会社(ホールディングス)にしたい。

他の企業を現金なしに買収したい。

 

そんなとき、「株式移転・株式交換」を利用することができます!


株式移転・株式交換とは?


いずれも親子関係会社を作るためのスキームです。

違いは、下表のとおり。

  株式移転 株式交換
共通点

完全親子会社の関係が誕生する。

子会社株主が親会社株主になる。

概要 会社が自社の親会社になる会社を新しく設立し、親会社は、その設立登記の日に、子会社の発行済株式全部を取得する(会774)

会社がその発行済株式全部を既存の他の会社に取得させること。

子会社の元株主は、親会社の株式を(子会社株式と)交換でもらう。

現金を用意しなくても買収できるメリットがある。

親会社

〇 新たに設立するのは株式会社

× 合同会社はダメ

〇 既存の株式会社

〇 既存の合同会社

効力発生 親会社の設立登記の日 株式交換契約で定めた株式交換の日
手続

1.株式移転計画、親会社定款作成(会772Ⅰ)
2.事前開示書面備置(会803)
3.株主総会承認(会804)
4.反対株主への対応(会806)
5.各種公告
 ⑴ 債権者保護(会810)【1-1】

 ⑵ 株券提供(会219Ⅰ⑧)【2】
6.親会社設立登記申請

7.事後開示書面備置(子会社:会811Ⅱ、親会社:会815Ⅲ) 

 

 

1.取締役会決議

2.株式交換契約締結(会767、768)

3.事前開示書面備置(会782、794)

4.株主総会承認(会783、795)

5.反対株主への対応(会785、797)

6.各種公告

 ⑴ 債権者保護(子会社:会789、親会社:会799) 【1-2】

 ⑵ 株券提供(会219Ⅰ⑦)【2】

7.効力発生・登記【3】

8.事後開示書面備置(子会社:会791、親会社:会801) 

略式手続

× 不可

∵ 親会社となる会社が不存在のため、株式を持たれているという概念が生じ得ない。

〇 当事会社のうち90%以上の議決権を保有されている会社においては、株主総会省略可能【4】。

∵ 承認されるに決まっているから

簡易手続

× 不可

∵ 親会社がないため

〇 完全親会社は、交付する財産の金額が純資産額の1/5以下である場合に簡易株式交換に該当し、株主総会決議を省略できる。

∵ 親会社の規模からすれば小規模な株式交換だから

利用目的

〇 持株会社(ホールディングス)設立

〇 買収(M&A)される前提で株主を一人にする手段として

〇 既存会社を持株会社(ホールディングス)にする。

〇 他企業の買収(M&A)

司法書士報酬

関連会社1社につき10万円(税別)~

【6】

関連会社1社につき15万円(税別)~

【6】

実費

登録免許税

公告費用

登録免許税

公告費用

【1-1】次の場合、債権者保護手続が必要です。

•完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したとき→

【1-2】次の場合、債権者保護手続が必要です。

•完全子会社の株主に対する株式交換の対価が株式以外のとき→

•完全親会社が完全子会社の新株予約権付社債を承継したとき→

【2】株券発行会社の場合、株券提供公告が必要です。

【3】株式交換の効力発生に伴い、資本金や発行可能株式総数が変更するときのみ

【4】略式手続の例外(株主総会決議を省略できない。)

①子会社が完全子会社になる場合でその子会社が公開会社であり、その株主に対し譲渡制限株式が交付される場合

②子会社が完全親会社となる場合でその子会社が全株式譲渡制限会社であって株式の交付を行う場合

【5】簡易手続の例外(株主総会決議を省略できない。)

①反対株主が完全親会社の総株式数の6分の1を超えた場合

②完全親会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合

【6】司法書士報酬・関連会社1社につきの例

  関連する会社数 司法書士報酬
子会社1社が親会社を設立する株式移転 2社 200,000円(税別)~
2社が共同して親会社を設立する株式移転 3社 300,000円(税別)~
1社が別会社の子会社になる株式交換 2社 300,000円(税別)~
2社が別会社の子会社になる株式交換  3社 450,000円(税別)~ 

株式移転の流れ!


独禁法や金商法の適用のない株式移転手続は次のとおりです。

ご要望のお問い合わせ

最寄りの当グループ事務所にご予約ください。

最終的に、どのような形になることをご希望されているのか? 詳細にご要望をおうかがいします。

株式移転計画(親会社定款)作成

株式移転により設立される親会社の内容、子会社株主に交付する金銭など、効力発生日(親会社設立日)などを記載した計画を作成します(会772Ⅰ)。

取締役会設置会社の場合、取締役会の決議が必要です(会362Ⅳ)。

事前開示書面の備置開始

株式移転計画、移転対価の相当性、債務の履行に関する事項などを記載した書面を本店に備置き、株主や会社債権者の閲覧させます(会803)。

備置開始時期は、次の3つのうち一番早い日(①総会2週間前、②反対株主へ株式移転が承認された旨を通知する日、③新株予約権買取請求権者への株式移転が承認された旨を通知する日)

備置終了時期は、親会社の設立登記の日から6か月

株主総会承認

原則として、特別決議で承認します。

反対株主への対応

適法に買取り請求権を行使した株主や新株予約権者がいる場合、対応します(会806Ⅰ)。

各種公告

必要に応じて、

新株予約権付社債がある場合☛債権者に対する通知・公告(会810)

子会社が株券を実際に発行している場合☛株券提出手続(会219)

親会社設立登記申請

完全親会社の設立登記を申請します。

完全子会社についての登記は、原則不要です。例外:子会社の新株予約権者に対して、親会社の新株予約権が交付される場合にのみ子会社の新株予約権の消滅登記を申請します。

事後開示書面備置開始

一定の事項を記載した書面を本店に備え置いて、株主及び会社債権者の閲覧に提供します(会811Ⅱ、815Ⅲ③)

所要時間


オーソドックな株式移転(つまり、株券を発行しておらず、新株予約権を発行しておらず、株主が株式移転に反対しない場合)の所要時間は、概ね次のとおりです。

手続 所要時間
打合わせ~書類作成 2週間
取締役会招集~取締役会開催 0~1週間
株主総会招集~株主総会開催 2週間
登記申請~登記完了 3週間
合計 2か月

司法書士報酬・費用


  関連する会社数 司法書士報酬
子会社1社が親会社を設立する株式移転 2社 200,000円(税別)~
2社が共同して親会社を設立する株式移転 3社 300,000円(税別)~
1社が別会社の子会社になる株式交換 2社 300,000円(税別)~
2社が別会社の子会社になる株式交換  3社 450,000円(税別)~