適格合併・非適格合併とは何か?!


適格合併とは何か?!

合併に関して、もっとも多いご相談です。

出来るだけ分かりやすくご説明しています。

  1. 「何が」「何に対して」適格なのか?!
  2. 適格合併のメリット
  3. 適格合併の要件
  4. 非適格合併が良い場合はあるのか?

「何が」「何に対して」適格なのか?!


「合併当事会社の関係」が

「法人税法の定める要件」に対して、適格である

ことを「適格合併」と言います。

適格合併のメリット


適格合併に該当すれば、どんなメリットがあるかと言いますと、次のとおりです。

1.承継会社が、被合併会社から引き継ぐ財産を簿価で評価することが出来るので、とても楽。

合併は、財産を引き継ぐのですから、承継会社の貸借対照表に変動を及ぼします。

貸借対照表を変更にあたっては、次の2種類があります。

原則

時価による資産の譲渡とする

 ▽

時価の算出が必要

例外(適格合併になる場合)

帳簿価格による資産の譲渡とする

 ▽

貸借対照表をそのまま合算するだけ

2.承継会社が、被合併会社の繰越欠損金を引き継げる場合がある(承継会社が被合併会社の繰越欠損金を有効利用できる。)。

繰越欠損金の引継ぎ要件については、法人税法57条をご参照ください。

3.被合併会社の資産に多額の含み益がある場合は、課税の繰延が可能である。

適格合併の要件


法人税法(第2条第12号の8)と、法人税法施行令(第4条の3)に規定されています。

3つのパターンがあり、どれかに該当した場合は、適格合併となります。

それ以外が非適格合併となります。

 

パターン1:完全支配関係がある場合

完全支配関係がある場合とは、次のいずれかに該当する場合(法2条12号の8イ、令4条の3Ⅱ)

 

被合併法人と合併法人との間に完全支配関係がある場合

(無対価合併の場合には合併法人が被合併法人の発行済み株式全部を保有する場合に限る)

二 

 

被合併法人と合併法人に対する同一の者による完全支配関係が合併前後で継続する場合

(無対価合併の場合は次に掲げる完全支配関係がある場合に限る)

  合併法人が被合併法人の発行済み株式全部を保有する場合
 

 

被合併法人と合併法人の株主全員について、被合併法人に対する持株割合と合併法人に対する持株割合が等しい場合

 

被合併会社株主に、合併会社の株式以外の資産【1】が交付されないこと(法人税法第2条第12号の8柱書)。

【1】資産には次のものを含みません。

  1. 剰余金配当・利益の配当・剰余金の分配として交付される金銭その他の資産
  2. 合併反対株主等の買取請求への対価として交付される金銭その他の資産
  3. 合併直前に合併法人が被合併法人の発行済株式総数の2/3以上の株式を有する場合における当該合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産

パターン2:支配関係がある場合

支配関係がある場合とは、次のいずれかに該当する場合(法2条12号の8イ、令4条の3Ⅱ)

 

 

被合併法人と合併法人との間に支配関係がある場合 

(無対価合併の場合には被合併法人と合併法人の株主全員について、被合併法人に対する持株割合と合併法人に対する持株割合が等しい場合に限る)

二 

 

被合併法人と合併法人に対する同一の者による支配関係が合併前後で継続する場合

(無対価合併の場合は次に掲げる支配関係がある場合に限る)

  合併法人が被合併法人の発行済み株式全部を保有する場合
 

 

被合併法人と合併法人の株主全員について、被合併法人に対する持株割合と合併法人に対する持株割合が等しい場合

次の要件全てに該当すること(法2条12号の8ロ)

⑴ 被合併法人の従業員の80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれる。

⑵ 被合併法人の主要事業が、合併法人において引き続き行なわれることが見込まれる。

被合併会社株主に、合併会社の株式以外の資産【1】が交付されないこと(法人税法第2条第12号の8柱書)。

【1】資産には次のものを含みません。

  1. 剰余金配当・利益の配当・剰余金の分配として交付される金銭その他の資産
  2. 合併反対株主等の買取請求への対価として交付される金銭その他の資産
  3. 合併直前に合併法人が被合併法人の発行済株式総数の2/3以上の株式を有する場合における当該合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産

パターン3:共同事業を行なうための場合

共同事業を行なうための合併とは次の要件全てに該当するもの(法2条12号の8ロ、令4条の3Ⅳ)

被合併法人の主要事業と合併法人の事業とが関連していること

 

被合併法人の主要事業と、それに関連する合併法人の事業の売上・従業員数・資本金が5倍を超えないか又は被合併法人の役員が合併法人の役員に就任すること
被合併法人の従業員の80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれること。
被合併法人の主要事業が、合併法人において引き続き行なわれることが見込まれること。

 

合併により交付される合併法人などの株式であって支配株主に交付される株式の全部が支配株主により継続して保有されることが見込まれること。

被合併会社株主に、合併会社の株式以外の資産【1】が交付されないこと(法人税法第2条第12号の8柱書)。

【1】資産には次のものを含みません。

  1. 剰余金配当・利益の配当・剰余金の分配として交付される金銭その他の資産
  2. 合併反対株主等の買取請求への対価として交付される金銭その他の資産
  3. 合併直前に合併法人が被合併法人の発行済株式総数の2/3以上の株式を有する場合における当該合併法人以外の株主等に交付される金銭その他の資産

非適格合併の方が良い場合はあるのか?!


被合併会社に含み損を抱える資産があって、利益が出そうなとき

まず、適格合併をしてしまうと、資産は簿価評価なので、利益と相殺できません。

一方、非適格合併であれば、資産は時価で評価し直すので、含み損と利益を相殺したうえで合併することができます。

その他

その他にも、非適格合併が相応しい場合があろうかと思いますので、合併スキーム構築には顧問税理士さんの協力が必要不可欠です。

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