不動産をM&Aで売買する


不動産を売買するときに・・・

不動産を売買するのではなく、会社ごと売買することも増えてきました。

 

会社ごと売買するということは・・・

株式譲渡、会社分割など様々なスキームを使います。

 

売却する不動産が含み益が大きい(帳簿価格より時価が高い)ときには、不動産を売買するよりも会社ごと売買した方が、売主・買主両方にとって大きなメリットがあります。

不動産M&Aのメリット・デメリット


通常の不動産売買と比較した場合のメリット・デメリットは、次のとおりです。

  メリット デメリット
売主
  • 不動産譲渡に比べ税金が安い。【1】
  • 不動産を売却したのち廃業すると会社解散コストがかかるが、それが不要。
  • 買主に提出する書類が多い。
  • 時間がかかる。
  • M&Aに関与経験豊富な専門家を探さないといけない。
買主
  • 不動産流通税(不動産取得税・登録免許税)が安くなる。
  • 売主の節税効果が大きいため、安く購入できる可能性が高い。【2】
  • 不動産M&Aに取り組む不動産会社が少ない。
  • 帳簿外の債務であっても、それも引き継ぐ。
  • 会社を引き継ぐということは、不動産以外が抱えるリスクも引き継ぐ。
  • DD費用がかかる。
  • M&A経験豊富な専門家を探さないといけない。

【1】保有資産の割合、保有期間によっては、税務上、不動産譲渡とみなされてしまうこともあります。不動産売買ではなく、不動産M&Aをなさる場合には、重々貴社の顧問税理士にご確認ください。

M&Aによる事業承継の促進を目的に、経営力向上計画の認定企業は、M&Aを行った際に係る登録免許税・不動産取得税が軽減されます。

【2】安く購入して、売却するときには(会社ではなく)不動産のみを売却することで、通常価格で売却できます。残った会社は、不要であれば解散することが出来ます。

不動産M&Aを実行するために求められる能力


これだけメリットの大きい不動産M&Aですが、会社の売買(M&A)を実行できる専門家が少ないことが問題とされています。

 

会社の売買は、単なる不動産の売買とは全く異なります。

M&A経験豊富な私たちから見たとき、会社売買の場合には、次のような能力が要求されます。 

 

1.M&Aの知識・経験

不動産取引のチェックリストは数百ですが、M&Aのチェックリストは数千~数万に及びます。

このチェックリストは、件数をこなした分だけ多くなりますので、経験と実績が問われる世界です。

 

2.不動産取引の知識・経験

M&Aのクロージング(最終残代金の支払い)は、不動産登記のそれと良く似ています。

売主・買主・司法書士が融資銀行に参集し、その日までに揃えるべきとされた条件・書類が整っているか確認し、揃っていれば司法書士が銀行に資金実行を促します。

M&Aのクロージングも不動産取引同様に、ダメなものはダメと言える能力が必要です。

それに加えて打開策をその場で提案できる提案力も必要です。

 

3.会社法の知識・経験

株式譲渡や会社分割は、会社法に従って行なわれるものです。

よって、会社法の知識・経験が必要とされているのは当然です。

 

4.契約法の知識・経験

売主が締結した契約を買主も引き継ぎますので「契約に関する知識」も必須です。

「この契約でこの条項がある(ない)のはオカシイ」「この条項はM&A後の当事者に不利益に働くのではないか」と気付く能力です。

普段から色々な契約に目を通していると身につく能力です。

 

5.尋問の技術・経験

契約書だけでは分からない点、書類同士の矛盾点などを見つけ出して売主へインタビュー(尋問)することも必要です。

民事訴訟の尋問との違いは、証人を決して怒らせないことです。証人である売主を怒らせるとM&A自体がご破算になることもあるからです。

 

6.他士業の仕事への理解と人脈

M&Aによっては、本当に複雑で司法書士だけでは対応できない問題が発生することもあります。

そんなときには他士業の専門家の力を借りる必要が生じます。常日頃からの他士業の仕事への理解と、イザというときに紹介できる専門家の人脈が必要になります。

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  • 20年前の開業以来、毎年数件~十数件ずつM&Aを成立させてきました。20年前にはM&Aという言葉も浸透しておらず、書籍もとても少なかったです。そこから着実にチェックリストを積み重ね、経験を積んで参りました。

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