合同会社(LLC)の設立


小さく始めて、大きく育てる会社。

小さく始めるには、合同会社の設立もありです。

合同会社制度は、平成18年5月施行の会社法によって始まり、現在は5件中1件が合同会社です。

 

合同会社は、株式会社よりも経営・利益分配の自由度が大きいのがメリットで、外資企業を中心に株式会社から合同会社へ変更した企業もあります。

アマゾンジャパン合同会社

Apple Japan合同会社

米国ウォルマートの関連会社・合同会社西友

など


合同会社(LLC)のメリット・デメリット


株式会社との比較で見ていくと次のとおりです。

〇=メリット、×=デメリット

  合同会社 株式会社
設立コスト

〇定款認証費用:不要

〇登録免許税:6万円

×定款認証費用:6万円ほど

×登録免許税:15万円

    

役員任期

 

なし

〇役員変更コストが掛からない。

×司法書士にあれこれ相談できる機会を失う。

2~10年

×役員変更コスト(5-6万円)が任期ごとに掛かる。

〇司法書士にあれこれ相談できる機会がある。

決算公告 〇決算公告義務なし

△決算公告義務あり(会440)。但し、実施している企業は少ない。

配当

〇出資割合ではなく、自由に割合を決めることができる。

×原則:持株割合に応じてしか配当できない。例外:種類株式

もっとも、配当ではなく役員報酬でとることの方が多い。

知名度 △まだ低い
求人 △苦戦することもあり得る。
出資者の責任 〇有限責任 〇有限責任
出資者の議決権

原則:1人1票

例外:定款で出資比率に応じて議決権を有することも可。

原則:1株1票

例外:種類株式

上場

×合同会社のままでは上場できない。

〇上場することができる。

多くのスタートアップにとって、実際のメリットは「設立登記コストが15万円ほど安いこと」だけです。

将来、合同会社を株式会社に移行する場合には、費用が必要です。

合同会社(LLC)をオススメする場合


合弁会社を設立する場合

特定の事業を行なうときに、別の会社同士が共同で出資して会社を設立する合弁会社の場合には、合同会社(LLC)の設立がオススメです。

合弁会社で得られた利益を、出資比率に応じず分配することができます。

設立登記コストを最低限にしても支障ない場合

⑴ 飲食店など普段の営業は屋号で商売をする形態の場合

⑵ 税金対策、銀行融資のために法人格だけが必要な場合

⑶ 雇用を考えていない場合

合同会社(LLC)設立の流れ


会社設立のご決心

ご予約

最寄りの当グループ事務所にご予約ください。

ご相談

設立するのは、株式会社なのか、それ以外の種類の法人が良いのかから、ご相談させていただきます。【会社・法人の種類】

「ご要望のお問い合わせ」へのご記入

当グループ定型の「ご要望お問い合わせ」シートをお渡しいたします。

ご記入のうえ、どのような会社にするのかご相談ください。

類似商号・商標の調査

せっかく設立した会社が、後日、不正競争だと言われないために、しっかりと調査します。

類似商号・類似商標など調査の必要性についてはコチラ

会社印・看板・名刺などの作成

会社印の発注代行を当グループが承ることも可能です。

看板・名刺などは、当グループ顧客企業をご紹介することも可能です。

定款の作成と出資金の入金

定款は、会社の憲法にあたる重要な書類です。司法書士が原案を作成しますので、法人様において内容をご確認いただき、ご不明点は司法書士にご質問ください。

定款認証は不要

登記申請

司法書士が登記申請を行います。この日が会社の誕生日となります。

登記事項証明書・印鑑証明書

1週間程度で、登記が完了します。司法書士が登記事項証明書・印鑑証明書を取得し、正確に登記・登録できているかを確認のうえ、お引渡しいたします。

銀行口座の開設

登記事項証明書、定款謄本、公証人認証済みの実質的支払者の届出書、会社印鑑証明書、社長の本人確認書類(運転免許証など)をお持ちください(金融機関によっては他の書類を要求されることもございますので、念のため事前に電話でご確認ください)。

主たる業務内容などについて聞かれますので、ご回答ください。

▼約2週間後

銀行から口座開設の可否について電話連絡がありますので、指示に従ってください。

各種行政機関の手続

●会社設立後に必要な諸手続のご案内を行います。税務署、県、市、年金事務所、労基署などへの手続が必要ですが、マイナンバーカードがあれば、マイナポータルから一括手続をすることが可能です。

●必要に応じて、おすすめの税理士・社会保険労務士などの専門家をご紹介します。


所要時間


司法書士業務の内容 所要時間
打合わせ・類似商号調査 1週間程度
書類作成 1~2週間程度
登記申請~登記完了 1~2週間程度
登記が正確に完了しているかのチェック 3日程度
合計 4週間弱

特急料金加算(5割増し)をいただくことで、納期を短縮することが可能です。

司法書士の報酬・費用


※手数料には、基本的な議事録などの作成報酬を含みます。

※顧問契約を締結いただいている場合、割引きがございます。

※手数料改定のお知らせ

平成31年から株式会社設立の際、事前に、公証人に対して、「実質的支配者となるべき者の申告」が必要になりました当該申告書作成費用として次のとおり当事務所手数料を加算いたしました。ご理解くださいますようお願いいたします。

┌発起人が個人の場合には10,000円(税別)

└発起人が会社や法人の場合には20,000円(税別) 

業務の種類 司法書士の手数料※ 実費
  • 設立登記申請
  • 類似商号・類似商標調査【1】
  • 定款案作成・電子化
  • 議事録等作成
  • 印鑑届出
  • 会社印鑑証明取得(1通)
  • 会社登記事項証明取得(3通)

130,000円(税別)

【3・4】

63,000円

【1】お客様に生じうるリスクを完全に排除するために、おすすめします。確かに、会社法上は、同一商号・同一事業目的の会社を設立することが可能になりました。しかし、・・・(詳しくはコチラ)

【2】株主名簿(会社の出資者一覧)は、会社で保管・整備していただく必要があります。そして、株主名簿はとても大切な書類です(「株主名簿管理」詳細はコチラ)。当事務所グループでは、これだけ見ればわかる!「株主名簿管理ファイル」をお客様にご提供いたします。

【3】概ね1時間程度で打合せが完了する場合を想定しております。それ以上のご説明をご要望の場合には、別途お見積りをご用意いたします。

【4】低価格な最低限パックもご用意しております。

最低限パックは、

  1. 将来的に第三者との取引を全く予定していない会社
  2. 将来的に規模を大きくしない会社
  3. 個人の資産管理会社

である場合にのみ、お請けいたします。

最低限パックは、類似商号・登録商標などの調査を行わないほか、株主名簿などを作成しないことにより費用をできるだけ抑えております。

Q&A よくあるお問い合わせ


Q.合同会社の定款は、色々、自由に決められると聞きました。自由すぎてどうしたらよいか分らないのですが?【絶対的記載事項・相対的記載事項】

まず、絶対に定款に記載しなければならない事項(絶対的記載事項)があります。これらを記載しなければ定款は無効です。次の6つです。

定款・絶対的記載事項 登記の要否
①商号
②目的
③本店所在地
④社員の住所・氏名 不可

⑤社員全員が有限責任社員であること

「合同会社」として登記【1】

⑥各社員の出資する財産

全員の出資の合計額を「資本金の額」として登記

【1】社員全員が無限責任であれば「合名会社」に、社員に無限責任と有限責任が混じれば「合資会社」になりますのでご注意ください。

 

次に、定款に記載しておかないと効力を有さない事項(相対的記載事項)です。

定款・相対的記載事項 登記の要否

①会社法の特則を定める事項(会577)たとえば

利益相反行為の承認(会595)

社員の退社(会606、607)

定款変更(会637)

 不可
②業務執行社員の定め  定めれば必要
③代表社員の定め  定めれば必要
④利益配当の定め  不可
⑤出資の払戻しの定め  不可
⑥存続期間、解散事由  定款に定めれば必要 
⑦清算人  不可
⑧解散したときの財産の処分方法  不可
⑨会社が公告をする方法【2】  必要【2】

【2】定款に定めがないときには、「官報に掲載する方法とする。」と登記必要。


Q.合同会社の定款は、総社員の同意とするべき?過半数の同意とするべき?!

小規模な合同会社を目指すのであれば、仲良く全員が力を合わせて、会社経営を目的とするため、原則、総社員の同意としておいて良いと考えます。

ただし、全てを総社員の同意としておきますと、どこかで意見が合わないときにどうしようもなくなります。よって、定款変更に関する部分のみは総社員の同意ではなく、総社員の3分の2以上の同意などと、緩和しておくことをオススメします。

 

仲良く経営するために、意思決定は「総社員の同意」にしておく

一人の反対で何も出来なくなった

▼ 

定款変更も

「総社員の同意」としていた場合

どうしようもない

定款変更だけ

「3分の2の同意」にしていた場合

定款変更して、無事、事業再開

 

【まとめ】小規模合同会社について、定款で定めるべき、オススメの決議要件は・・・

 

  こんな議案のときは

こんな要件

原則

出資持分譲渡

新社員の加入

社員の法定退社事由

社員持分に相続が発生した場合の入社

合同会社の解散決議

総社員の同意

例外

定款変更

3分の2以上の同意

例外

業務執行社員の役員報酬

過半数の同意 

 

合同会社は、規模や参加する社員によって、様々な機関設計・決議要件の決定が可能です。

カスタマイズは、あなたのまちの司法書士事務所グループにお任せ下さい!


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