株式会社機関設計の全体像【図解】

会社法は、会社の状態にあわせて、株主を守るため、様々な機関を設置することを要請しています。

分かりにくい会社法の条文を分かりやすく一覧表にまとめました。

当グループでも、機関設計のお手伝いをさせていだきます。

お決めいただくに際しては、各制度のメリット・デメリットについて詳しくご説明します。

株式会社の機関一覧表

〇＝設置必要、△＝設置任意、×＝設置不可

←機関の種類→

根拠条文

株

主

総

会

取

締

役

取

締

役

会

計

参

与

監

査

役

会

計

監

査

人

監

査

役

会

執

行

役

監

査

等

委

員

会

指

名

委

員

会

等

↑

会

社

の

状

態

↓

全ての株式会社

〇

△

×

△

会326

取締役会設置会社

〇

【4】

×

会327Ⅱ本文

取締役会設置会社(公開会社でない場合)

〇

×

会327Ⅱ但書

公開会社【1】

〇

×

会327Ⅰ①、327Ⅱ

大会社【3】

かつ

公開会社【2】

監査役会設置会社

〇

×

会327Ⅰ②､328Ⅰ､

327Ⅲ

監査等委員会設置会社

〇

×

〇

×

〇

×

会327Ⅰ③､327Ⅳ､

327Ⅴ､327Ⅲ

指名委員会等設置会社

〇

×

〇

×

〇

×

〇

会327Ⅰ④､327Ⅳ､

327Ⅴ､327Ⅲ､402Ⅰ

大会社【3】かつ非公開会社【2】

〇

会社328Ⅱ､327Ⅲ

【1】公開会社は、発行済株式の一部にでも、株式譲渡制限に関する規定を導入していない株式会社をいいます（会2⑤）。証券取引所に株式を上場している上場会社という意味ではありません。

【2】非公開会社は、発行済株式の全部について、株式譲渡制限に関する規定が設定されている株式会社をいいます。

【3】大会社とは、資本金5億円以上または負債200億円以上の会社をいいます（会2⑥）。

大会社に該当するか否かの判断は、「最終事業年度に係る貸借対照表」を基準に行われます。これは、定時株主総会で承認または報告された最も新しい貸借対照表を指します。したがって、各事業年度における定時株主総会の時点で、大会社の要件に該当するかどうかが判断されます。

このため、事業年度の途中で増資や借入れにより資本金や負債の額が基準を超えたとしても、その時点では直ちに大会社とはなりません。例えば、3月決算の会社が期中に資本金が5億円以上になった場合でも、その事業年度の貸借対照表が承認・報告される翌年の定時株主総会の時点ではじめて大会社に該当することになります。

（相澤哲,葉玉匡美,郡谷大輔『論点解説新・会社法千問の道標』商事法務／2010／277頁、江頭憲治郎『会社法コンメンタール１―総則・設立⑴』商事法務／2022／31頁など）

【4】取締役会設置会社において置くべき監査役は、会計監査限定監査役でも良い（∵会389は取締役会設置、非設置で区別していない。）。