1. 合同会社の社員の種類
2. 社員が合同会社を退社する方法
3. 「除名」とは　ー　法人の種類によって意味の異なる法律用語です。
   1. 合同会社における除名
   2. 他の法人における除名
4. 退社に伴って必要な手続き
   1. 持分を全部譲渡したことによる退社の場合
   2. 退社して、合同会社から持分の払戻しを受ける場合
   3. コラム：「出資の払戻し」と「持分の払戻し」の違い
5. 業務執行権や代表権のみを無くすこともできます。
6. 会社法の条文
7. 標準的な所要時間
8. 司法書士の報酬・費用
9. 人気の関連ページ
10. 参考文献

必要

（会578、会604Ⅲ）

必要

（会576Ⅰ④）

社員の中から選ばれる

（会591）

必要

（会591）

△【1】

（会599Ⅲ）

任意退社

（会606）

1. やむを得ない事由があるとき＝いつでも退社できる。
2. 持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合＝６か月前に予告して、事業年度の終了の時に退社できる。
3. ある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合＝６か月前に予告して、事業年度の終了の時に退社できる。

1. 持分の全部譲渡による法的効果としての退社

法定退社

（会607）

1. 定款で定めた事由の発生（会607Ⅰ①）
2. 総社員の同意（会607Ⅰ②）
3. 死亡（会607Ⅰ③）
4. 合併により当該法人である社員が消滅する場合（会607Ⅰ④）
5. 破産手続開始の決定（会607Ⅰ⑤）【1】
6. 解散（会607Ⅰ⑥）【1】
7. 後見開始の審判を受けたこと（会607Ⅰ⑦）【1】
8. 除名（会607Ⅰ⑧）【2】

1. 社員持分を差し押さえた債権者による退社（会609Ⅰ）
2. 持分会社の会社継続に同意しなかった社員の退社（会642Ⅱ）
3. 設立無効または設立取消の場合の原因社員の退社（会845）

• 社員が既に出資として払込みまたは給付した財産（資本金および資本剰余金に計上されている額）に限定される。
• 利益剰余金から行うことはできない（会社計算規則32Ⅱただし書）。

• 退社社員の出資額に加えて、その社員に帰属する損益額（利益剰余金を含む）の合計額が対象

• 社員の出資の価額を減少する定款変更が必要。

• ①払戻額が剰余金額（資本剰余金と利益剰余金の合計額）を超える場合や、②資本金の額を減少させる場合には債権者保護手続が必要。
• 資本金の額の変更登記が必要。

• 業務執行社員や代表社員が自らその立場を辞することを「辞任」といいます（会591Ⅳ）。

• 「解任」業務執行社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任できます（会591Ⅴ）。
• 「業務執行権の消滅請求」「代表権の消滅請求」は、①対象業務執行社員（対象代表社員）以外の社員の過半数の決議に基づき、②訴え（勝訴）をもって裁判所に消滅請求をしなければなりません（会860）。

1. 業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。
2. （略）
3. 業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。
4. 業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。
5. 前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
6. 前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。

1. 持分会社の存続期間を定款で定めなかった場合又はある社員の終身の間持分会社が存続することを定款で定めた場合には、各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、６か月前までに持分会社に退社の予告をしなければならない。
2. 前項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
3. 前二項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。

1. 社員は、前条、第609条第1項、第642条第2項及び第845条の場合のほか、次に掲げる事由によって退社する。
   一　定款で定めた事由の発生
   二　総社員の同意
   三　死亡
   四　合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る。）
   五　破産手続開始の決定
   六　解散（前二号に掲げる事由によるものを除く。）
   七　後見開始の審判を受けたこと。
   八　除名
2. 持分会社は、その社員が前項第五号から第七号までに掲げる事由の全部又は一部によっては退社しない旨を定めることができる。

会社法第609条（持分の差押債権者による退社）

1. 社員の持分を差し押さえた債権者は、事業年度の終了時において当該社員を退社させることができる。この場合においては、当該債権者は、６か月前までに持分会社及び当該社員にその予告をしなければならない。
2. 前項後段の予告は、同項の社員が、同項の債権者に対し、弁済し、又は相当の担保を提供したときは、その効力を失う。
3. 第１項後段の予告をした同項の債権者は、裁判所に対し、持分の払戻しの請求権の保全に関し必要な処分をすることを申し立てることができる。

1. 持分会社は、前条第一号から第三号までに掲げる事由によって解散した場合には、次章の規定による清算が結了するまで、社員の全部又は一部の同意によって、持分会社を継続することができる。
2. 前項の場合には、持分会社を継続することについて同意しなかった社員は、持分会社が継続することとなった日に、退社する。

一　出資の義務を履行しないこと。

二　第594条第1項（第598条第2項において準用する場合を含む。）の規定に違反したこと。

三　業務を執行するに当たって不正の行為をし、又は業務を執行する権利がないのに業務の執行に関与したこと。

四　持分会社を代表するに当たって不正の行為をし、又は代表権がないのに持分会社を代表して行為をしたこと。

五　前各号に掲げるもののほか、重要な義務を尽くさないこと。

一　前条各号に掲げる事由があるとき。

二　持分会社の業務を執行し、又は持分会社を代表することに著しく不適任なとき。

一　第859条の訴え（次条及び第937条第1項第一号ルにおいて「持分会社の社員の除名の訴え」という。）　対象社員

二　前条の訴え（次条及び第937条第1項第一号ヲにおいて「持分会社の業務を執行する社員の業務執行権又は代表権の消滅の訴え」という。）　対象業務執行社員