お世話になっている弁護士さんが、独立を契機として弁護士法人を設立され、当事務所が設立手続きを担当させていただきました。他の士業法人同様、徹底的に弁護士法人を分析しました。

皆様のお役にも立てば幸いです。

ご自身でなさっても勉強になりますが、相当考えないといけない項目もありますので、ご多用であれば、是非当グループにご用命ください。

〔凡例〕この記事では次の通り略記します。

• 弁30-8Ⅰ：弁護士法第30条の8第1項
• 業務会計規則：弁護士法人、外国法事務弁護士法人及び弁護士・外国法事務弁護士共同法人の業務及び会計帳簿等に関する規則（平成十三年法務省令第六十二号）
• 手引：日本弁護士連合会『弁護士法人設立の手引き』2001.11.30
• 会：会社法
• 登記令：組合等登記令（昭和39年政令第29号）
• 登記規則：各種法人等登記規則（昭和39年法務省令第46号） 
• 商登規則：商業登記規則（昭和三十九年法務省令第二十三号）

1. 弁護士法人の社員になれるのは、弁護士のみです（弁30-2、弁30-4）。外国法事務弁護士、準会員、司法書士、弁理士などは社員になれません（手引2頁）。
2. 社員は１名いればよい（弁30-8Ⅰに「共同して」の文言がない）
3. 社員は無限連帯責任を負う（弁30-15Ⅰ）。ただし、案件毎の担当社員（「指定社員」といいます。）を依頼者に通知したときは、当該案件については指定社員のみが責任を負う（弁30-15Ⅳ）。
4. 社員の事務所への常駐義務がある（弁30-17）。ただし、従たる事務所については、所属弁護士会が当該法律事務所の周辺における弁護士の分布状況その他の事情を考慮して常駐しないことを許可できる（同ただし書き）。
5. 弁護士法人の社員は、他の弁護士法人又は弁護士・外国法事務弁護士共同法人の社員となつてはならない（弁30-19Ⅰ）。
6. 社員の競業は他の社員全員の同意があれば可能。損害の推定（弁30-19ⅡⅢ）
7. 弁護士法人の名称には「弁護士法人」という文字を使用しなければならない（弁30-3）。弁護士法人がその名称に「法律事務所」という文言を使うかは任意（手引2頁）。
8. 弁護士法人は、定款変更のたび、２週間以内に所属弁護士会と日弁連に届出必要（弁30-11Ⅱ）
9. 弁護士法人は、解散したときは、２週間以内に所属弁護士会と日弁連に届出必要（弁30-23Ⅱ）
10. 弁護士法人の清算人は、弁護士（弁30-26Ⅰ）
11. 弁護士法人が清算結了したときは、清算結了登記後、速やかに所属弁護士会と日弁連に届出必要（弁30-26Ⅱ）
12. 弁護士法人の解散・清算は、本店所在地管轄の地方裁判所の監督に属する（弁30-26-2Ⅰ、弁30-26-3）
13. 弁護士法人が合併したときは、２週間以内に所属弁護士会と日弁連に届出必要（弁30-27Ⅲ）

1. 弁護士法人の社員になろうとする者は、何等かの出資をする必要がある（弁30-8Ⅲ⑥）。
2. 出資は信用や労務でも良い（手引ｐ5）。
3. 弁護士でない者が弁護士法人に出資はできない。
4. 社員弁護士は出資額に関係なく無限連帯責任を負う（弁30-15Ⅰ）。ただし、案件毎の担当社員（「指定社員」といいます。）を依頼者に通知したときは、当該案件については指定社員のみが責任を負います（弁30-15Ⅳ）。
5. 新加入社員は、加入前に生じた債務について責任を負う（弁30-30Ⅰ→会605）
6. 出資を定款記載事項としたのは、社員の持分払戻し、利益配当、残余財産の分配、債権者に対する（内部的な）負担割合を定める必要があるためと考えられる。
7. 損益分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める（弁30-30Ⅰ→会622）。
8. 残余財産分配の割合について定款の定めがないときは、その割合は、各社員の出資の価額に応じて定める（弁30-30Ⅰ→会666）。
9. 退社社員から請求があれば出資持分の払戻しが必要（弁30-30Ⅰ→会611Ⅰ本文）。
10. 退社社員への払戻し額は、脱退時の法人の純資産額により増減する（弁30-30Ⅰ→会611Ⅱ）。
11. 「除名された」社員は持分払戻し請求権を失うとする合名会社の定款規定は有効とした裁判例があります（東京高判昭和40年9月28日。合名会社の社員も弁護士法人の社員同様に無限連帯責任を負います。）が、合名会社と弁護士法人は同一ではないという理由で、除名社員弁護士の持分払戻請求権を排除する定款規定を不適法とする公証人もいます。

日弁連から「弁護士法人の社員となる資格証明書（弁護士であることの証明書）」を取得してください。

申込みからお手元に届くまで時間がかかることもありますので、お早めに申込みをお願いします。

個人の印鑑証明書の住所氏名と、資格証明書のそれは一致している必要があります。会に住所等の変更を届け出ていないときには、変更が終わってから取得ください。

また、弁護士会発行の印鑑証明書は不要です。市区町村長発行の印鑑証明書を２通ご用意ください。

名称に利用できる文字は、会社と同様です（平成14年7月31日民商第1839号民事局長通達、平成14年7月31日民商第1841号民事局商事課長依命通知）。

コラム「流行る（はやる）商号・屋号の付け方」もご参照ください。

通常の調査に加えて、弁護士会における調査も行なう必要があります。

複数の社員に代表権がある場合でも作成する法人印は一つで結構です。ただし、複数の社員が一つの法人印を共用することはできません。代表権のある社員がそれぞれ法人印を使うという場合には、それぞれ別の法人印を法務局に届け出る必要があります。

簡単なテンプレートをご提供しますので、自社で作成することも可能です。

弁護士会がひな形を出しています（手引26頁以下）が、そのひな形が先生の希望を叶えるものか検討が必要です。

「弁護士法人の定款」の項目で詳しく説明します。

公証人による定款認証が必要です（弁30-8Ⅱ→会30Ⅰ）。

定款を紙で作成しても、弁護士法人の定款は、印紙税法で規定する会社の定款には該当しないことから、課税の対象とはなりません。国税庁『課税される定款の範囲』最終アクセス260118

社員全員の印鑑証明書１通が必要です。

定款謄本は最低２通（法人備置用、登記用）依頼します。※

※会への提出する「弁護士法人成立届出書」に添付する定款は写しで良いとされています（弁30-10、手引56頁）。

「定款への社員である旨の記載」と「出資の履行」により社員となります。出資額は登記事項ではなく、出資履行を証明する書面も登記の添付書類ではありませんが、設立登記前に出資の履行を完了ください。

各自代表が原則ですが、定款で「個人を指定」又は「互選する」旨を定めたときは、代表社員を選定できます。互選すると定めたときは互選を行います。

CF.合名会社も互選（会599）

定款では〇〇市までの定めで良いので、具体的所在場所をここで決定します。

定款で具体的所在場所まで定めることは、近所への引越しであっても定款変更手続きを要するためオススメしません。

議決権は、一人一票であり「出資比率に応じて」等とはできません。

CF.合名会社では業務執行社員の過半数の一致

設立に必要な手続が終了した日から二週間以内に登記申請が必要です（登記令2Ⅰ）

登記することで弁護士法人が成立します（弁30-9）。

• 弁護士法人登記の登録免許税は不要です。
• 設立登記申請と同時に、法人印の届け出も行ないます。
  作成すべき印鑑の種類については、記事「設立時に作るべき印鑑の種類は？！注文の注意点やタイミングは？！」を参照ください。
• 設立登記申請後、（登記完了前や弁護士会への届出前であっても）直ちに弁護士法人として執務可能です。ただし、法人の識別番号、電子認証取得までの間の手続は、個人名義で行うしかありません。
• 弁護士法人の設立後も、他の社員全員の同意があるとき等は、個人として業務受任が可能です（弁30-19Ⅱ）

成立の時に、主たる事務所の地域の弁護士会の会員になり（弁36-2Ⅰ、入会金・会費の発生）、成立から２週間以内に、所属弁護士会と日弁連に成立の届を提出します（弁30-10）。

弁護士会がひな形を出しています（手引26頁以下）が、そのひな形が先生方の希望を叶えるものか検討が必要です。

定款記載事項と、登記事項の関係は次のとおりです。

「定款記載事項」欄の◎○△は、それぞれ次の意味です。

◎＝絶対的記載事項＝記載もれでは法人が成立しない事項

○＝相対的記載事項＝記載しないと効力が生じない事項

△＝任意的記載事項＝強行規定・公序良俗に反しない限り任意に定められる事項

登記事項は、組合等登記令２条Ⅱ別表によります。

【1】「弁護士法3条の業務」は、不適切（手引4頁）。弁護士法等所定の弁護士業務であっても定款に定めることが必要（弁30-5、手引3頁）。

【2】弁護士法人の名称には「弁護士法人」という文字を使用しなければならない（弁30-3）。弁護士法人がその名称に「法律事務所」という文言を使うかは任意（手引2頁←整合性？→弁30-21で準用する弁20Ⅰ）。

商号の文字数に制限はありません。cf.税理士法人

【3】定款で定めるのは最小行政区画までで良い。登記は番地まで記載する必要がある。

【3-2】弁護士法人は、同一の地域にある複数の弁護士会に所属することはできない。例えば、主たる法律事務所が東京都千代田区、従たる事務所が東京都新宿区の場合、主たる法律事務所を東京弁護士会とし、従たる法律事務所を第二東京弁護士会とする選択は認められない（弁36-2⑤、手引4頁）

【4】ここでの所属弁護士会とは、自然人である社員弁護士が所属している弁護士会を指す（手引4頁）

【4-2】社員（代表社員を除きます。）の氏名・住所。代表社員を定めない場合（＝全社員に代表権がある場合）には、全社員の氏名・住所・資格。また、旧姓を登記（併記）することができる（登記規則5→商登規則81-2Ⅰ）。

所属弁護士会は登記事項ではない。

【5】出資の種類は、金銭に限らず、労務、信用でも良いが、その価格又は評価基準を記載する必要がある。各社員が無限責任を負う弁理士法人において出資を定款記載事項としたのは、社員の持分の払戻し、利益の配当、法人解散の場合の残余財産の分配または法人の債権者に対する各社員の負担割合（全社員が直接無限責任を負うので、内部における求償関係）を定める必要があるためです。

【6】弁護士法人の社員は、全て業務を執行する権利を有し、義務を負いますが、定款で定めることにより業務執行権限のない社員をおくこともできます（弁30-12）CF.弁理士法46

また、社員は各自代表権を有するのが原則ですが、定款で業務執行社員中から代表権を有する社員を定めることもできます（弁30-13）。

【7】代表権を有する社員（代表社員を定めた場合は当該者、代表社員を定めない場合は全社員）の氏名・住所・資格。全員が代表権を有する場合には、全員を「社員」という資格で登記します（組合等登記令2Ⅱ⑥・別表かっこ書き）

また、代表社員は、当然に社員でもありますが「社員」としては登記する必要がないのが、他の法人と異なり特殊なところです。

【8】定款に当該定めがない場合は出資割合による（弁30-30Ⅰ→会622）

【10】定款に当該定めがない場合は出資割合による（弁30-30Ⅱ→会666）

【11】合併の際に、官報公告と併用することで、個別催告を省略することができます。よって官報以外の方法を定める必要があります（登記令17別表）。

【12】他の法人同様に、事業年度を半年ごと（年２期）とすることも可能と思われる。

法令に「定款に別段の定めがある場合は」とあるときは、定款で法令とは別段の定めが可能です。

定款によって議決要件を変更することの可否は次のとおりです。

2001年11月30日日本弁護士連合会発行『弁護士法人設立の手引き』を拝見する機会がありました。

手引きには、参考定款として「⑴一人法人のタイプ」と「⑵従たる法律事務所を設置するタイプ」が掲載されています。しかしながら、些か内容が古いようですので、そのままでは定款認証を受けられないと思われます。その他私が気付いた点を列挙します（どこかに現行法に準拠した最新版があるのかもしれませんが、拝見していません。）。

1. 第２条（目的）こちらを漢数字で記載すると、登記も漢数字でせざるを得なくなりますので、算用数字に変更すべきです。
2. 一人法人タイプ定款第２条（目的）では「弁理士事務」「当事者その他関係人の依頼又は官公署の委嘱により、他人の業務及び財務の状況、変態設立事項、資産の価格その他の法律事務に関連する事項について、調査してその結果を報告し、又は証明する業務。」が抜けています。後日追加するのも手間ですので、追加しておくべきと思われます。
3. 第１５条（脱退事由）のうち「持分を差し押さえられたとき」は、法定脱退事由（弁30-22）ではありませんので、「定款に定める理由」として追加されていると思われます。ところが、弁護士さんであれば出資持分の差押えを受けることもあろうかと思うのですが・・・残しておいて大丈夫でしょうか？
4. 第１５条（脱退事由）のうち「禁錮以上の刑に処せられたこと」は、「拘禁刑以上の・・・」。
5. 第１５条（脱退事由）のうち「後見開始又は保佐開始の審判を受けたこと」は、削除しない限り、認証しないよう日本公証人連合会から指導を受けているとのことです。成年被後見人等に対する偏見の防止が趣旨とのことです。
6. 第１５条（脱退事由）のうち「破産」は、「破産手続き開始の決定を受けた者」が相当とのことです（弁7④）。
7. 「会計年度」「営業年度」は、事業年度というようになりました。同様に「業務報告書」「営業報告書」は、事業報告書で良いと思います。

※弁理士への外注費です。