「勘定科目」とは、純資産の部でいう「資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金、その他利益剰余金」などのことです。

「振替」とは、計上している勘定科目を変更することです。言い換えると、ある勘定科目の金額を減らし、その金額を別の勘定科目に計上する（増やす）ことです。

この「株式会社の資本金等の額の増減」に関するルールは、会社法と会社計算規則で規定されています。 

それぞれの勘定科目の意味が分からない方は、先に記事「株式会社の計算（はじめに）」を参照ください。この記事は、司法書士など専門家向けの内容です。

〔凡例〕この記事では、次の法令が出てきます。法令名が長いときは、次のとおり略記します。

• 会：会社法（平成十七年法律第八十六号）
• 計算規則：会社計算規則（平成十八年法務省令第十三号）

司法書士が、株主総会招集通知や株主総会議事録を作成することもあります。

純資産の部の科目を振替する、例えば減資をする場合において、そのルールを十分に理解しておかないと、失敗してしまうことがあります。

例えば、減資分を資本準備金とする株主総会決議をしていない場合、減資分を資本準備金とすることはできず、減資分は、その他資本剰余金となります（計算規則26Ⅰ①括弧書き、同27Ⅰ①括弧書き）。

以下、詳しくご説明するとともに、注意点も列挙します。 

＜根拠＞会447Ⅰ②、資本金の減少：計算規則25Ⅱ、資本準備金の増加：計算規則26Ⅰ①

＜注意点＞

• 資本準備金にする額を定めていないときは、その他資本剰余金に振替される（計算規則26Ⅰ①括弧書き、27Ⅰ①括弧書き）。
• 原則：株主総会の特別決議を要する（会309Ⅱ⑨）。
  例外①：定時株主総会＋欠損填補の場合は、普通決議でよい（会309Ⅱ⑨かっこ書き）。
  例外②：増資と同時に減資する場合において、減資後の資本金が減資前日の資本金を下回らないときは、取締役会（取締役決定）でよい（会447Ⅲ）。
• 債権者保護手続きを要する（会449）ので、２か月以上の時間がかかる。
• 記事「資本金の額の減少、資本準備金の減少」も参照ください。

＜登記＞資本金の額の減少登記が必要

＜根拠＞会447Ⅰ②、資本金の減少：計算規則25Ⅱ、その他資本剰余金の増加：計算規則27Ⅰ①

＜注意点＞

• 資本準備金にする額を定めていないときは、その他資本剰余金に振替される（計算規則26Ⅰ①括弧書き、27Ⅰ①括弧書き）。
• 原則：株主総会の特別決議を要する（会309Ⅱ⑨）。
  例外①：定時株主総会＋欠損填補の場合は、普通決議でよい（会309Ⅱ⑨かっこ書き）。
  例外②：増資と同時に減資する場合において、減資後の資本金が減資前日の資本金を下回らないときは、取締役会（取締役決定）でよい（会447Ⅲ）。
• 債権者保護手続きを要する（会449）ので、２か月以上の時間がかかる。
• 記事「資本金の額の減少、資本準備金の減少」も参照ください。

＜登記＞資本金の額の減少登記が必要

＜根拠＞計算規則28Ⅰは、利益準備金が増える場合を限定列挙しているが、減資が入っていない。

＜注意点＞

• 資本金をいきなり利益準備金に振替することはできません。利益準備金の額は、①剰余金の配当、②組織再編、③剰余金の減少による準備金の増加（＝剰余金の準備金への振替）の場合に限り、増加する（計算規則28Ⅰ）とされているためです。

＜登記＞　ー

＜根拠＞計算規則29Ⅰは、利益剰余金が増える場合を限定列挙しているが、減資が入っていない。

＜注意点＞

• 資本金をいきなりその他利益剰余金に振替することはできません。その他利益剰余金の額は、①組織再編、②準備金の減少、③当期純利益金額が生じた場合、④その他利益剰余金の額を増加すべき場合に限り、増加する（計算規則29Ⅰ）とされているためです。

＜登記＞　ー 

＜根拠＞会448Ⅰ、資本準備金の減少：計算規則26Ⅱ、資本金の増加：計算規則25Ⅰ①

＜注意点＞

• 資本準備金を減少させて、資本金に振替なかった額は、その他資本剰余金に振り替えられます（計算規則27Ⅰ②かっこ書き）。
• 株主総会の普通決議での承認が必要です（会448Ⅰ、会309ⅠⅡ）。
• 原則：債権者保護手続きを要する（会449）ので、２か月以上の時間がかかる。
  例外：減少させた資本準備金の全部を資本金とする場合は、債権者保護手続きは不要（会449Ⅰかっこ書き）。

＜登記＞「資本準備金の資本組入れ」の登記を申請し、資本金の額を増加させます。

＜根拠＞会448Ⅰ、資本準備金の減少：計算規則26Ⅱ、その他資本剰余金の増加：計算規則27Ⅰ②

＜注意点＞

• 資本準備金を減少させて、資本金に振替なかった額は、その他資本剰余金に振り替えられます（計算規則27Ⅰ②かっこ書き）。
• 原則：株主総会の普通決議での承認が必要です（会448Ⅰ、会309ⅠⅡ）。
  例外：増資と同時に準備金の減少をする場合において、準備金の減少後の準備金が前日の準備金を下回らないときは、取締役会（取締役決定）の承認でよい（会448Ⅲ）。
• 原則：債権者保護手続きを要する（会449）ので、２か月以上の時間がかかる。
  例外：定時総会で承認＋欠損填補の場合は、債権者保護手続きは不要（会449Ⅰただし書）

＜登記＞資本準備金も、その他資本剰余金も登記事項ではないので、不要です。

＜根拠＞計算規則28Ⅰは、利益準備金が増える場合を限定列挙しているが、資本準備金の減少が入っていない。

＜注意点＞

• 資本準備金をいきなり利益準備金に振替することはできません。利益準備金の額は、①剰余金の配当、②組織再編、③剰余金の減少による準備金の増加（＝剰余金の準備金への振替）の場合に限り、増加する（計算規則28Ⅰ）とされているためです。

＜登記＞　ー

＜根拠＞計算規則29Ⅰは、利益剰余金が増える場合を限定列挙しているが、減資が入っていない。

＜注意点＞

• 資本準備金をいきなりその他利益剰余金に振替することはできません。その他利益剰余金の額は、①組織再編、②準備金の減少、③当期純利益金額が生じた場合、④その他利益剰余金の額を増加すべき場合に限り、増加する（計算規則29Ⅰ）とされているためです。

＜登記＞　ー 

＜根拠＞会450、その他資本剰余金の減少：計算規則27Ⅱ①、資本金の増加：計算規則25Ⅰ②

＜注意点＞

• 株主総会の普通決議での承認が必要です（会450Ⅱ、会309ⅠⅡ）。
• 減少するその他資本剰余金の額は、増資日の剰余金の額を超えてはならない（会450Ⅲ）。

＜登記＞「その他資本剰余金の資本組入れ」の登記を申請し、資本金の額を増額します。

＜根拠＞会451、その他資本剰余金の減少：計算規則27Ⅱ②、資本準備金の増加：計算規則26Ⅰ②

＜注意点＞

• 株主総会の普通決議での承認が必要です（会451Ⅱ、会309ⅠⅡ）。
• 減少するその他資本剰余金の額は、増資日の剰余金の額を超えてはならない（会451Ⅲ）。

＜登記＞その他資本剰余金も、資本準備金も登記事項ではないので、不要です。

＜根拠＞計算規則28Ⅰは、利益準備金が増える場合を限定列挙していますが、その他資本剰余金の減少が入っていません。同項かっこ書きで、利益準備金に振替できるのはその他利益剰余金に限るとあります。

＜注意点＞

• その他資本剰余金をいきなり利益準備金に振替することはできません。利益準備金の額は、①剰余金の配当、②組織再編、③剰余金の減少による準備金の増加（＝剰余金の準備金への振替）の場合に限り、増加する（計算規則28Ⅰ）とされているためです。

＜登記＞　ー

＜根拠＞会452、その他資本剰余金の減少：計算規則27Ⅱ③、その他利益剰余金の増加：計算規則29Ⅰ③

＜注意点＞

• 原則（混同の禁止）：資本取引と損益取引は区別されるべきという会計上の要請から、原則として「その他資本剰余金」を「その他利益剰余金」に振り替えることは認められていません。
• 例外（損失の処理）：例外として、事業年度末においてその他利益剰余金がマイナス（損失）である場合に限り、そのマイナス分を補填する目的で「その他資本剰余金」を「その他利益剰余金」に振り替えること（損失の処理）が可能です（会452、計算規則27Ⅱ③、計算規則29Ⅰ③）
• 振替額の制限：次の制限があります。
• • その他利益剰余金のマイナス分を補填する限度でのみ振替可能。
  • 振替によって、その他資本剰余金がマイナスにならない範囲で行う必要がある（辺見 紀男,武井 洋一『非公開会社・子会社のための会社法実務ハンドブック』商事法務／2015／204頁）
  • 会計基準（企業会計基準委員会「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」（平14・2・21企業会計基準1））において「資本剰余金の各項目は、利益剰余金の各項目と混同してはならない。したがって、資本剰余金の利益剰余金の振替は原則として認められない。」としており、繰越利益剰余金に振り替える剰余金が利益剰余金である場合はよいが、資本剰余金を振り替える場合には、利益剰余金がマイナスの残高の場合で、かつその範囲内でしか認められていません。この利益剰余金には利益準備金も含まれていますので、利益準備金にプラスの残高がある場合には、その他資本剰余金と繰越利益剰余金のマイナスの全額を振り替えることができないので注意が必要です。（加藤 政也『Ｑ＆Ａ　商業登記と会社法－司法書士が押さえておきたいポイント－』新日本法規／2022／205頁）
• 株主総会の普通決議で、議題は「剰余金の処分（損失の処理）の件」となります（会452、計算規則153）。

＜登記＞　その他資本剰余金も、その他利益剰余金も登記されている事項ではないので、不要。 

＜根拠＞会448Ⅰ、利益準備金の減少：計算規則28Ⅱ、資本金の増加：計算規則25Ⅰ①

＜注意点＞

• 利益準備金を減少させて、資本金に振替なかった額は、その他利益剰余金に振り替えられます（計算規則29Ⅰ①）。
• 株主総会の普通決議での承認が必要です（会448Ⅰ、会309ⅠⅡ）。
• 原則：債権者保護手続きを要する（会449）ので、２か月以上の時間がかかる。
  例外：減少させた利益準備金の全部を資本金とする場合は、債権者保護手続きは不要（会449Ⅰかっこ書き）。

＜登記＞「利益準備金の資本組入れ」の登記を申請して、資本金の額を増加する。

＜根拠＞計算規則26Ⅰは、資本準備金が増える場合を限定列挙しているが、利益準備金の減少が入っていない。

＜注意点＞

• 利益準備金をいきなり資本準備金に振替することはできません。利益準備金の額は、①株式の交付等、②剰余金の配当、③組織再編、④取締役等へのストックオプション、⑤減資、⑥その他資本剰余金の減少による資本準備金の増加の場合、増加できます（計算規則26Ⅰ）。

＜登記＞　ー

＜根拠＞計算規則27Ⅰは、その他資本剰余金が増える場合を限定列挙しているが、利益準備金の減少が入っていない。

＜注意点＞

利益準備金をいきなりその他資本剰余金に振替することはできません。その他資本剰余金の額は、①株式の交付等、②剰余金の配当、③取締役等へのストックオプション、④減資、⑤資本準備金の減少、⑥その他資本剰余金の額を増加すべき場合にのみ増加します（計算規則27Ⅰ）。

＜登記＞　ー

＜根拠＞会448Ⅰ、利益準備金の減少：計算規則28Ⅱ、その他利益剰余金の増加：計算規則29Ⅰ①

＜注意点＞

• 利益準備金を減少させて、資本金に振替なかった額は、その他利益剰余金に振り替えられます（計算規則29Ⅰ①かっこ書き）。
• 原則：株主総会の普通決議での承認が必要です（会448Ⅰ、会309ⅠⅡ）。
  例外：増資と同時に準備金の減少をする場合において、準備金の減少後の準備金が前日の準備金を下回らないときは、取締役会（取締役決定）の承認でよい（会448Ⅲ）。
• 原則：債権者保護手続きを要する（会449）ので、２か月以上の時間がかかる。
  例外：定時総会で承認＋欠損填補の場合は、債権者保護手続きは不要（会449Ⅰただし書）

＜登記＞利益準備金も、その他利益剰余金も登記事項ではないので、不要です。 

＜根拠＞会450Ⅰ、その他利益剰余金の減少：計算規則29Ⅱ①、資本金の増加：計算規則25Ⅰ②

＜注意点＞

• 株主総会の普通決議での承認が必要です（会450Ⅱ、会309ⅠⅡ）。
• 減少するその他利益剰余金の額は、増資日の剰余金の額を超えてはならない（会450Ⅲ）。

＜登記＞「その他利益剰余金の資本組入れ」の登記を申請し、資本金の額を増額します。

＜根拠＞計算規則26Ⅰは、資本準備金が増える場合を限定列挙していますが、その他利益剰余金の減少が入っていません。同項かっこ書きは、資本準備金に振替できる剰余金をその他資本剰余金に限っています。

＜注意点＞

• その他利益剰余金をいきなり資本準備金に振替することはできません。資本準備金の額は、①株式の交付等、②剰余金の配当、③組織再編、④取締役等へのストックオプション、⑤減資、⑥その他資本剰余金の減少の場合に限り、増加する（計算規則26Ⅰ）とされているためです。

＜登記＞　ー

＜根拠＞会社法の根拠なし、その他利益剰余金の減少：計算規則29Ⅱ④、その他資本剰余金の増加：計算規則27Ⅰ③

＜注意点＞

• 原則（混同の禁止）：資本取引と損益取引は区別されるべきという会計上の要請から、原則として「その他利益剰余金」を「その他資本剰余金」に振り替えることは認められていません。
• 例外：事業年度末においてその他資本剰余金がマイナスである場合に限り、そのマイナス分を補填する目的で「その他利益剰余金」を「その他資本剰余金」に振り替えることが可能です（計算規則29Ⅱ④、計算規則27Ⅰ③）
• 自己株式の処分差損や消却によって「その他資本剰余金」の残高が負の値となった場合、会計期間末においてその他資本剰余金をゼロとし、その負の値をその他利益剰余金（繰越利益剰余金）から減額する（企業会計基準第1号12項）。
• 事業年度末にその他資本剰余金がマイナスの場合には、当該マイナスを事業年度末においてゼロに戻す必要があるため、会社法上の手続によることなく、その他利益剰余金をマイナスにすることになっても、その他利益剰余金をその他資本剰余金に振り替えます（辺見 紀男,武井 洋一『非公開会社・子会社のための会社法実務ハンドブック』商事法務／2015／204頁）。

＜登記＞　ー

＜根拠＞会451Ⅰ、その他利益剰余金の減少：計算規則29Ⅱ②、利益準備金の増加：計算規則28Ⅰ

＜注意点＞

• 株主総会の普通決議での承認が必要です（会451Ⅱ、会309ⅠⅡ）。
• 減少するその他資本剰余金の額は、増資日の剰余金の額を超えてはならない（会451Ⅲ）。

＜登記＞その他利益剰余金も、利益準備金も登記事項ではないため、登記は必要ありません。 

振替については、次のようなルールがあります。

増資と同時に減資を行い、その他資本剰余金への振替、さらにその他利益剰余金への振替を行う場合、複数の会社法上および会計上の手続きを組み合わせる必要があります。主な注意点は以下の通りです。

1. 手続きの段階

 損失が生じている場合、資本金を減少させて直接損失をてん補することはできません。会社法上、以下の2段階の手続きを経る必要があります。

1. 資本金の減少とその他資本剰余金への振替：まず、資本金を減少させ、その減少額を「その他資本剰余金」に振り替えます。
2. その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替：次に、増加した「その他資本剰余金」を「その他利益剰余金」に振り替えることで、その他利益剰余金のマイナス（損失）をてん補します。

2. 剰余金の振替に関する会計上の原則と例外

• 原則（混同の禁止）：資本取引と損益取引は区別されるべきという会計上の要請から、原則として「その他資本剰余金」を「その他利益剰余金」に振り替えることは認められていません。
• 例外（損失の処理）：例外として、事業年度末においてその他利益剰余金がマイナス（損失）である場合に限り、そのマイナス分を補填する目的で「その他資本剰余金」を「その他利益剰余金」に振り替えること（損失の処理）が可能です。これは会社法第452条に定められています。

3. 振替額の制限

その他資本剰余金からその他利益剰余金への振替には、以下の制限があります。

• その他利益剰余金のマイナス分を補填する限度でのみ振替が可能です。
• この振替によって、その他資本剰余金の額がマイナスにならない範囲で行う必要があります。
• 利益準備金にプラスの残高がある場合、その額も考慮する必要があり、繰越利益剰余金のマイナス全額をその他資本剰余金から振り替えられない可能性があるため注意が必要です。

4. 株主総会決議に関する注意点

• 議案の上程：資本金の減少を決議するだけでは損失処理は行われません。「資本金の額の減少」議案とは別に、「剰余金の処分（損失の処理）」議案を株主総会に上程する必要があります。
• 決議要件：
• • 資本金の減少：原則として株主総会の特別決議が必要です。ただし、株式の発行（増資）と同時に行い、増減資後の資本金の額が増減資前の額を下回らない場合は、取締役会決議によることができます。
  • 損失の処理：株主総会の普通決議が必要です。 

5. 債権者保護手続

• 資本金及び準備金の額を減少させる場合、原則として債権者保護手続（官報での公告および知れたる債権者への個別催告）が必要です。債権者が異議を述べることができる期間として、最低1か月間を確保しなければなりません。
• 増資と同時に減資を行う場合、債権者保護手続の公告にその旨を記載すべきかについては登記実務上明確にされていませんが、その旨を記載する見解や公告の文例も存在します。

条文中で、単に「準備金」とあるときは、資本準備金と利益準備金の両方を意味します（会445Ⅳかっこ書き）。

〔〕は、筆者によるコメントです。

条文中で、単に「準備金」とあるときは、資本準備金と利益準備金の両方を意味します（会445Ⅳかっこ書き）。

〔〕は、筆者によるコメントです。

第四款　株式会社の資本金等の額の増減

• 金子登志雄・赤土正貴・富田太郎・山岡透『これが減資だ！合併・再編だ！』中央経済社／2003
• 金子登志雄・有田賢臣『目からウロコ！これが計算規則だ株主資本だ』中央経済社／2007
• 金子登志雄・富田太郎『目からウロコ！これが新増減資だ種類株式だ』中央経済社／2007
• 辺見 紀男、武井 洋一『非公開会社・子会社のための会社法実務ハンドブック』商事法務／2015